Rechtliche Neuerungen für Mitarbeiterbeteiligungs-
programme im internationalen Kontext

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, z. B. Aktienkauf- oder virtuelle Optionspläne, werden für Arbeitgeber immer beliebter und sind weiter verbreitet denn je. Häufig werden sie von international agierenden Unternehmen auch weltweit im Konzern implementiert. Bei dieser Implementierung ergeben sich in den einzelnen Ländern neben steuerlichen Aspekten insbesondere kapitalmarkt-, währungs-, arbeits- und datenschutzrechtliche Herausforderungen. Dieser Beitrag konzentriert sich auf wichtige länderspezifische rechtliche Änderungen im internationalen Kontext.

Deutschland: Grenzwert der Meldepflicht für Devisentransaktionen erhöht

Seit dem 01.01.2025 wurde die Meldepflichtgrenze für grenzüberschreitende Zahlungen an die Deutsche Bundesbank von 12.500 EUR auf 50.000 EUR erhöht. Diese Änderung betrifft eine Vielzahl von Transaktionen und kann auch die Berichterstattung im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen reduzieren.

Zu steuerlichen und arbeitsrechtlichen Aspekten siehe auch Rechtsfragen zu Mitarbeiterbeteiligungen aus steuerlicher und arbeitsrechtlicher Sicht.

Argentinien: Erleichterung für nichtöffentliche Angebote von Aktien

In Argentinien gibt es seit Anfang des Jahres 2025 neue Vorschriften für nichtöffentliche Angebote von Aktien, beispielsweise im Zusammenhang mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Danach gibt es Ausnahmeregelungen für Angebote an Personen der Geschäftsführung und Arbeitnehmende, solange keine Massenkommunikation erfolgt und bestimmte Warnhinweise gegeben werden. Zudem müssen Einschränkungen beim Weiterverkauf berücksichtigt werden.

Aufgrund von Währungskontrollbeschränkungen bestanden bislang darüber hinaus große Hindernisse für grenzüberschreitende Zahlungen. So war zum Beispiel der Kauf von Fremdwährungen auf 200 USD pro Monat beschränkt, was die Möglichkeit, Gelder aus Argentinien zu überweisen, um ausländische Aktien zu kaufen, erheblich einschränkte. Zudem konnten lokale Tochtergesellschaften ohne vorherige Zustimmung der argentinischen Zentralbank keine Investitionsbeiträge im Namen der Arbeitnehmenden ins Ausland überweisen.

Diese Währungskontrollbeschränkungen wurden für Einzelpersonen gelockert, sodass es nun für Beschäftigte, die an Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen teilnehmen, ohne Berücksichtigung des vorherigen monatlichen Limits von 200 USD möglich ist, Transferwährungen wie beispielsweise US-Dollar zu kaufen und so Gelder aus Argentinien zu überweisen, um ausländische Aktien zu kaufen.

Derzeit können lokale Gesellschaften jedoch weiterhin nur in sehr engen Grenzen Beträge für ihre Beschäftigten aus Argentinien transferieren. Die Umsetzung von Aktienkaufprogrammen erfordert somit grundsätzlich eine Banküberweisung der Arbeitnehmenden selbst.

China: SAFE-Registrierung und neue Meldepflichten

In China wird die SAFE-Registrierung (State Administration of Foreign Exchange ) immer unkomplizierter, jedoch sind nach wie vor unterschiedliche Herangehensweisen der lokalen SAFE-Büros zu beachten. Grundsätzlich müssen Aktienzuteilungen eines:einer ausgeschiedenen Arbeitnehmer:in eines bei SAFE registrierten Unternehmens innerhalb von sechs Monaten abgewickelt werden. Allerdings erlaubt das SAFE-Büro in Shanghai einen späteren Verkauf der Aktien, solange die resultierenden Veräußerungserlöse innerhalb von sechs Monaten repatriiert werden.

Seit September 2024 ist neben der regulären vierteljährlichen Berichtspflicht eine monatliche Berichterstattung an das SAFE International Balance of Payment Department verpflichtend, die sämtliche grenzüberschreitende Zahlungen umfasst, einschließlich Transaktionen im Zusammenhang mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Sie gilt für Unternehmen, die auf einer von SAFE monatlich veröffentlichten Liste stehen. Diese zusätzliche Berichterstattung muss innerhalb von 15 Tagen nach Monatsende erfolgen.

Indien: erstes umfassendes Datenschutzgesetz

Der indische Digital Personal Data Protection Act von 2023 ist das erste umfassende Datenschutzgesetz in Indien und wird voraussichtlich noch im Jahr 2025 in Kraft treten. Es ähnelt der EU-Datenschutz-Grundverordnung, erlaubt jedoch im Allgemeinen grenzüberschreitende Datenübertragungen – auch im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.

Japan: erweiterte Wertpapierausnahme für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

In der Vergangenheit mussten Unternehmen, die Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Japan anbieten wollten, bestimmte Schwellenwerte einhalten oder umfangreiche Registrierungs- und Berichterstattungsanforderungen bei der japanischen Wertpapieraufsichtsbehörde, dem Kanto Local Finance Bureau (KLFB), erfüllen. Diese Meldungen waren erforderlich, wenn 50 oder mehr Personen in Japan innerhalb eines 3-Monats-Zeitraums das Angebot erhielten und der Wert des Angebots 10 Mio. JPY über einen Zeitraum von zwölf Monaten überschritt. Eine kleine Ausnahme galt für bestimmte japanische Tochter- und Enkelgesellschaften.

Am 25.02.2025 trat eine Neuregelung der Verordnung zum japanischen Financial Instruments and Exchange Act in Kraft. Die geänderte Verordnung erlaubt es nun jedem Unternehmen, Aktien an Führungskräfte und Beschäftigte von Konzerngesellschaften in Japan anzubieten, sofern das ausgebende Mutterunternehmen eine einfache Mehrheitsbeteiligung (direkt oder indirekt) an der betreffenden Konzerngesellschaft hält. Zudem werden nicht nur Konzerngesellschaften, die als „Kabushiki Kaisha“ (Aktiengesellschaft) strukturiert sind, sondern auch solche privilegiert, die andere Unternehmensstrukturen (z. B. „Gōdō Kaisha“ oder „GK“, entspricht einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) aufweisen. Damit erhalten Unternehmen wesentlich mehr Flexibilität bei der Einführung von Programmen für Führungskräfte und Arbeitnehmende ihrer direkten oder indirekten Tochtergesellschaften in Japan.

Obwohl dies nicht ausdrücklich in der Verordnung erwähnt wird, hat das KLFB bestätigt, dass die Änderung selbst dann für nicht japanische Emittentenunternehmen gilt, wenn deren Aktien nicht öffentlich in Japan gelistet oder gehandelt werden.

Unternehmen, die in der Vergangenheit beim KLFB registriert waren und Berichte erstattet haben (sog. kontinuierliche Offenlegungsgesellschaften), bleiben grundsätzlich verpflichtet, jährliche und halbjährliche Berichte sowie außerordentliche Berichte einzureichen, selbst wenn sie die Anforderungen der erweiterten Ausnahme gemäß der Neuregelung vom 25.02.2025 erfüllen. Es scheint aber in diesen Fällen die Möglichkeit zu geben, vom KLFB eine Befreiung von diesen Anforderungen zu erlangen.

Philippinen: verschärfte Berichterstattung an die SEC

Die philippinische SEC hat die Berichterstattungspflichten für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme verschärft. Unternehmen müssen nun jährlich die Namen der Beschäftigten, deren Jobtitel, die Anzahl der ausgegebenen Aktien, den Ausübungspreis/Marktwert und den Gesamtwert der Aktiengewährung in Philippinischen Peso melden. Bislang reichte die Mitteilung des Gesamtwerts aus.

Polen: Vorab-Meldung bei der PFSA nicht mehr erforderlich

Für Mitarbeiterbeteiligungspläne ist die Vorab-Meldung über ein solches Angebot bei der Polish Financial Supervision Authority (PFSA) nicht mehr erforderlich. Der Bericht im Nachgang der Aktiengewährung muss jedoch weiterhin innerhalb von 14 Tagen nach dem Kauf bzw. der Zuteilung der Aktien an die Beschäftigten bei der PFSA eingereicht werden. Ebenso bleibt die Zurverfügungsstellung eines Informationsdokuments über die wesentlichen Fakten des Emittenten und des Programms in polnischer Sprache an die Arbeitnehmenden verpflichtend. Dieses Dokument muss aber weder bei der PFSA eingereicht noch von dieser freigegeben werden.