EY Law Deals

Januar 2026

Der finnische Konzern Mirka, ein führender Hersteller von Oberflächenveredelungs- und Industrielösungen, hat über die deutsche Tochtergesellschaft Mirka Abrasives Germany GmbH den Geschäftsbereich „konventionelle Schleifmittel“ (bonded abrasives) aus der Insolvenzmasse der Hermes Schleifmittel erworben. Bereits vor Monaten hatte der renommierte Hersteller die Einleitung eines Insolvenzverfahrens beantragt. Der Erwerb umfasste insbesondere die Produktionsstätte für Schleifmittel in Uetersen einschl. Grundbesitz, Marken und Patente, Kunden- und Lieferantenbeziehungen, Lagerbestände sowie die Mitarbeiter des Geschäftsbereichs in Uetersen und der Geschäftszentrale in Hamburg. Mit Eintragung der Mirka als Eigentümer des erworbenen Grundbesitzes im Grundbuch wurde der Vollzug des Erwerbs vor wenigen Tagen formell abgeschlossen.

Der Erwerb erfolgte im Rahmen eines Bieterprozesses, mit dessen Durchführung die Sigma Corporate Finance GmbH betraut war.

Mirka wurde bei dem Unternehmenserwerb rechtlich federführend von Matthias Winter, Linette Mirza Khanian und Dagmar Witzorrek beraten. Sie steuerten den rechtlichen Due Diligence Prozess und begleiteten inhaltlich insbesondere die Verhandlung der Transaktionsdokumentation. Die Ausarbeitung des Erwerberkonzepts erfolgte maßgeblich durch Sophia Haus und Arne Dannemann (die ferner mit der Beilegung etlicher arbeitsrechtlicher Klageverfahren betraut sind).

Bereits in der Vergangenheit hatte EY Law Mirka im Rahmen eines Bieterprozesses beraten.

Berater der Käuferseite:

EY Law: Matthias Winter (Co-Federführung, Partner, Transaction Law, Eschborn), Linette Mirza Khanian (Co-Federführung, Director, Insolvency Law, Köln); Dagmar Witzorrek (Senior Manager, Transaction Law), Max Kuder (Senior Consultant, Transaction Law, beide Eschborn); Sophia Haus (Director, Employment Law), Arne Dannemann (Senior Manager, Employment Law), Max Freimüller (Senior, Employment Law, alle Eschborn); Dr. Barbara Heinrich (Director, Real Estate Law, Eschborn); Alexandra Quarch (Senior Manager; Digital Law, Düsseldorf); Dr. René Schmelting (Manager, Public Law, Köln); Tobias Teschner (Manager, Energy Law, Köln)

Juli 2025

Die Schweizer maxon Gruppe, einer der führenden Anbieter von präzisen Elektromotoren und Antriebssystemen für die Bereiche Medizintechnik, industrielle Automation, Luft- und Raumfahrt, Mobilität und Robotik, erweitert ihr Know-how im Bereich Motion Control durch eine strategische Partnerschaft mit dem deutschen Unternehmen Synapticon durch Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Synapticon GmbH. Synapticon entwickelt zukunftsweisende Soft- und Hardware zur Antriebsregelung in Robotik und Maschinenbau und bietet eines der weltweit führenden Portfolios an hochkompakten, leistungsstarken und intelligenten Technologien im Bereich Motion Control. Ziel der Zusammenarbeit zwischen der maxon Gruppe und Synapticon ist die gemeinsame Entwicklung leistungsfähiger Antriebslösungen mit integrierter funktionaler Sicherheit, basierend auf optimal abgestimmten Komponenten beider Unternehmen.

Die maxon Gruppe wurde rechtlich federführend vom EY Law Partner Dr. Björn Weng bei der Verhandlung und dem Abschluss eines Investment and Shareholder Agreements sowie von Kooperationsvereinbarungen, welche die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmen regeln, beraten. Er steuerte mit Unterstützung des unten genannten Teams während des gesamten Transaktionsprozesses den rechtlichen Due Diligence Prozess und begleitete inhaltlich insbesondere den Entwurf und die Verhandlung der Transaktionsdokumentation und der Kooperationsvereinbarungen.

Darüber hinaus haben Service-Line übergreifend EY Tax und EY Finance die maxon Gruppe jeweils mit einem Team bei der Tax und Financial Due Diligence beraten.

Beteiligte auf Seiten der maxon Gruppe

EY Law Germany: Dr. Björn Weng (Federführung), Partner; Nicole Faller, Manager; Luisa-Katharina Brachtendorf, Manager, alle Corporate/M&A, Stuttgart; Jörg Leißner, Partner; Roxana Erlbeck, Senior Manager, beide Commercial Law, Nürnberg; Laureen Schuldt, Manager; Dr. Thomas Blickwedel, Manager, beide Digital Law, München; Karen Ishola-Allmendinger, Manager, Real Estate Law, München; Dr. Wolfgang Steiner, Director, Employment Law, München; Julia Baumgartl, Manager, ebenfalls Employment Law, Stuttgart; Dr. Nils Gildhoff, Antitrust Law, Hamburg

EY Tax: Andreas Zopf, Direktor; Lukas Höschle, Senior Manager; Susanna Bantleon, Assistant, alle Stuttgart

EY Finance: Michael Messerli, Partner; Carmen Klingler, Senior Manager, Zürich

Februar 2025

Übernahme soll Wachstum des führenden Anbieters von Client-Management-Lösungen beschleunigen.

EY Law hat die Beteiligungsgesellschaft GENUI fusionskontroll- und kartellrechtlich beim Erwerb eines Mehrheitsanteils am Softwareunternehmen Aagon beraten.

Die Aagon GmbH entwickelt seit fast 30 Jahren die Client-Management- und Automations-Lösung „ACMP“, mit vielen Modulen wie Inventarisierung, Lizenzmanagement, Softwareverteilung, Patchmanagement, Schwachstellenmanagement, Assetmanagement, Defender Manage- ment und Helpdesk. Damit werden IT-Abteilungen dabei unterstützt, Routineaufgaben zu automatisieren und Kosten zu sparen.

Mehr als 2800 Partner und Kunden aller Branchen und Unternehmensgrößen in der gesamten D-A-CH-Region profitieren seit fast 30 Jahren von dieser Erfahrung und den innovativen Produktentwicklungen.

Das Investment von GENUI soll Aagon dabei unterstützen, den erfolgreichen Wachstumskurs in den kommenden Jahren fortzusetzen und neue internationale Absatzmärkte zu erschließen. Darüber hinaus sichert die Übernahme langfristig die Nachfolge auf der Gesellschafterebene. Über Details der Transaktion wurde Stillschweigen vereinbart. Der Abschluss der Übernahme unterliegt den üblichen behördlichen Genehmigungen.

Aagon wurde 1992 von Wilko Frenzel und Sascha Häckel gegründet. Das Unternehmen sitzt im nordrhein-westfälischen Soest, beschäftigt heute fast 150 Mitarbeitende und arbeitet für mehr als 2.800 Kunden und Partner in über 20 Branchen. Aagon bietet mit einem modularen System einen ganzheitlichen Lösungsansatz für die erhebliche Produktivitätssteigerung in IT-Abteilungen, wie beispielsweise das zentrale Management von Geräten und Softwarelizenzen, die Erfassung von Störungen oder im Bereich der Cybersecurity.

GENUI ist eine von renommierten Unternehmern und erfahrenen Investmentexperten gegründete Beteiligungsgesellschaft, die den Ansatz des „Guten Unternehmertums“ verfolgt und damit das Ziel, attraktive Renditen und positiven Impact zu vereinen.

Für Mitarbeitende, Kunden und Partner von Aagon ändert sich nichts. Die Geschäfte werden auch weiterhin von Wilko Frenzel und Sascha Häckel geführt.

Berater GENUI

EY Law: Kartellrecht und Fusionskontrolle: Hubertus Kleene, Johanna Battmer (Kartellrecht, Hannover)

Dezember 2024

EY Law hat die Eigentümer des LADR Laborverbunds Dr. Kramer & Kollegen („LADR“) und der Intermed bei der strategischen Partnerschaft  mit dem Sonic Healthcare Verbund beraten. Der Transaktion ist ein strukturierter Prozess vorausgegangen, bei dem Sonic Healthcare als der ideale Partner ausgewählt wurde. Die Transaktion unterliegt den üblichen Vollzugsvoraussetzungen, einschließlich der kartellrechtlichen Genehmigung, und wird voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2025 vollzogen werden. Die heutigen Inhaber von LADR / Intermed werden sich ganz wesentlich an Sonic Healthcare rückbeteiligen und in ihren ärztlichen und geschäftsführenden Leitungspositionen die Zukunft in der Partnerschaft weiter mitgestalten.

• Die LADR Gruppe ist eine ärztlich und inhaber-geführter Verbund aus Laborfacharztpraxen, und Intermed ein medizinisches Handels- und Medizintechnik- sowie Logistiknetzwerk. Die Gruppe ist spezialisiert auf Labordiagnostik und betreibt auch patientennahe medizinische Einrichtungen. Intermed ist ein Dienstleister in der Versorgung von Arztpraxen, medizinischen Versorgungszentren, Laboren, Krankenhäusern, Apotheken, Heilpraktikern und Gesundheitseinrichtungen mit Praxis- und Krankenhausbedarf sowie Medizintechnik. LADR ist eine der „Top 5“ medizinischen Laborgruppen in Deutschland.

• Sonic Healthcare ist ein weltweiter Anbieter von medizinischen Diagnostikleistungen und ist an der australischen Wertpapierbörse notiert. Die Unternehmensgruppe gilt als eines der Top 50-Unternehmen Australiens. Der Hauptsitz von Sonic Healthcare liegt in Sydney, Australien und das Unternehmen genießt im Finanzsektor den Ruf einer Wachstumsfirma, die ihren Mitarbeitern und Aktionären Mehrwert und Stabilität bietet.

EY Law hat die Transaktion umfassend rechtlich – von der Legal Due Diligence, über die Erstellung eines Legal Fact Book bis hin zum Entwurf und der Verhandlung der Transaktionsdokumentation (SPA, SHA und Re-Invest der Eigentümer von LADR / Intermed in Sonic Healthcare Ltd., Australia) – beraten. Dies erforderte eine umfassende und sorgfältige rechtliche Transaktionsberatung, die die Fähigkeit von EY Law unter Beweis stellt, Transaktionen in dieser Größenordnung effizient und effektiv zu beraten. Die rechtliche Verhandlungsführung der Transaktionsverträge lag dabei auf Verkäuferseite bei Partner Göcke.

Der Mandant profitierte von dem interdisziplinären Ansatz und Angebot, da neben dem EY Law Team auch die EY M&A, EY Tax und EY Financial Teams für das Projekt mandatiert wurden. EY M&A steuerte unter der Leitung von Axel Kirch und Katarina Kasner den Prozess für die LADR und Intermed Gruppe. Dies umfasste die Erstellung eines umfangreichen Informationsmemorandums, die Führung des Due Diligence Prozesses sowie der kommerziellen Verhandlungen und die Koordination der Bieter. EY Tax und EY Financial haben auf Basis ihrer Due Diligence jeweils ein entsprechendes Fact Book erstellt und im Rahmen der Transaktionsdokumentation und -struktur beraten.

Auch seitens Sonic Healthcare waren Tax- und Financial Teams von EY in die Transaktion eingebunden.

Beteiligte auf Seiten der LADR Gruppe

EY Law Deutschland: Dr. Torsten Göcke (Partner, Transaction Law, Berlin); Dr. Jan Feigen (Partner, Transaction Law, Hamburg), Dr. Maximilian Menges (Partner, Transaction Law, Hamburg) – gemeinsame Federführung; Prof. Dr. Heinz-Uwe Dettling, Stuttgart, Gesundheitswirtschaftsrecht; Wolfgang Hardt, Hamburg, Arbeitsrecht; Dr. Nils Gildhoff, Hamburg, Kartellrecht; Florens Girardet, Berlin, Immobilienrecht; Philipp Strümpell, München, Transaction Law, Björn Bradatsch, Berlin, Immobilienrecht; Dr. Alexander Kern, Berlin, Transaction Law, Berlin; Cenk Köknar, Transaction Law, München, Dr. Tristan Kalenborn, Düsseldorf, Regulatorik; Christine Hohenstein-Bartholl, Hamburg, Öffentliches Recht; Alexander Aumüller, Kartellrecht, Hannover; Carmen Rösch-Mock, Mannheim, Gesundheitswirtschaftsrecht; Isabella Kothen, Köln, Arbeitsrecht; Philipp Bekemeier, Arbeitsrecht, Berlin; Alexandra Parascho, Berlin, Arbeitsrecht; Lorenz Carstensen, Hamburg, Transaction Law; Daniel Mattig, Hamburg, Transaction Law; Julian Wolff, Mannheim, Gesundheitswirtschaftsrecht; Dr. Thomas Blickwedel, München, IP/IT/Datenschutz; Asada Razaie, Hamburg, Transaction Law; Lennart Schirra, Mannheim, Digitales Recht; Liza Wessling, Hamburg, Transaction Law; Flora Weisbrod, Eschborn/Frankfurt, Arbeitsrecht; Hayal Mete, Berlin, Immobilienrecht.

EY Law Polen: Magdalena Kasiarz, Partner, Piotr Podsialdo, Senior Manager, Kinga Supko, Senior, alle Warschau

EY Law Finnland: Jutta Sappinen, Taina Pellonmaa, Helsinki

EY Russland: Dimitry Babiner, Vadim A Solovev, Qatar, Russian Desk

EY M&A: Axel Kirch, Partner, Leiter M&A Advisory Deutschland, Frankfurt/Eschborn; Katarina Kasner, M&A Advisory, Berlin; Josef Seidl, M&A Advisory, München; Luca Skroblyn, M&A Advisory, Berlin; Pascal Schäfer, M&A Advisory, Frankfurt/Eschborn; Davide Cimo, M&A Advisory, Berlin; Thorben Kirsch, M&A Advisory, Frankfurt/Eschborn,  Marie Helen Hamman, M&A Advisory, Berlin, Max Kuhlavy, M&A Advisory, Frankfurt/Eschborn

EY Tax (Due Diligence / SPA): Joerg Stefan Brodersen, Hamburg, ITTS; René Gütschow, Eschborn, Indirect Tax; Alexander Bruns, Bremen, Indirect Tax; Ramon Czimenga, Hamburg, ITTS; Inga Höft, Hamburg, Indirect Tax; Marie-Theres Paulsen, Hamburg, Indirect Tax; Timucin Arsian, Hamburg, ITTS; Julia Geller, Hamburg, ITTS.

EY Tax (Strukturierung): Helmut Rundshagen, Hamburg, BTS; Amadeus Amberg, Hamburg, BTS

EY Financial: Robert Wienken, Eschborn, Transaction Diligence; Willi Schwarzkopf, Eschborn, Transaction Diligence; Nic Thiel, Eschborn, Transaction Diligence; Hans von Schenck, Eschborn, Transaction Diligence;  Friedrich Rieger, Eschborn, Transaction Diligence

Beteiligte auf Seiten von Sonic (soweit bekannt)

EY Tax Sonic: Ivo Schmohl, ITTS, Johannes Gegalski, ITTS, Lukas Scheidle, ITTS, Susanne Goldhammer ITTS

EY Financial Sonic: Tobias Hartung, Manuel Hubner, Philipp Stopp, Alicia Neudecker

Juli 2024

EY Law hat das Wiener Family Office Catron Holding als Lead-Investor im Rahmen der 50-Millionen Series A-Finanzierungsrunde des Quanten-Startups planqc beraten.

Planqc wurde 2022 als Spin-off des Max-Planck-Instituts in München gegründet und baut Quantencomputer mit einer Technik namens „Neutral Atoms“, bei der Laser verwendet werden, um einzelne Atome einzufangen und zu stabilisieren. Damit versucht man, Qubits (Speicher für Quanteninformationen) herzustellen. Planqc wird die Mittel verwenden, um einen Quantum-Computing-Cloud-Dienst einzurichten und Quantum-Software für Anwendungen in Branchen wie Chemie, Gesundheitswesen, Klimatechnik, Automobil und Finanzen zu entwickeln.

Gemeinsam mit Catron Holding hat der DeepTech & Climate Fonds (DTCF) die Finanzierungsrunde angeführt. Er ist an das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) angedockt und hat selbst bis 2030 eine Milliarde Euro zu Verfügung und wird durch den 10-Milliarden-Zukunftsfonds vom BMWK und Bundesfinanzministerium (BFM), sowie dem Sondervermögen des European Recovery Program (ERP) finanziert. 

Catron Holding wurde von folgendem Team um EY Law Director Dr. Ines Fritz beraten:

EY Law: Dr. Ines Fritz (Federführung, Director, M&A/Venture Capital, München); Dr. Jan Feigen (Partner, Private Equity/Venture Capital, Hamburg); Dr. Helen Pelzmann (Partnerin, M&A, Wien); Nina Reinecke (Senior Manager, M&A/Venture Capital Düsseldorf)

Juli 2024

Innerhalb weniger Wochen hat ein Team um Nikolai Weber und Patrick Nordhues die DIHAG Gruppe zum zweiten Mal erfolgreich bei einer Transaktion aus der Insolvenz beraten. Nach der Übernahme des Geschäftsbetriebs der Gienanth Zaigler MBA GmbH hat die DIHAG Gruppe nun auch die Geschäftsbetriebe der Gienanth GmbH sowie der Gienanth Sales GmbH aus den laufenden Insolvenzverfahren übernommen.

Die Gienanth GmbH betrieb am Standort in Eisenberg eine Gießerei mit den Schwerpunkten Maschinenformguss, Handformguss und Kernherstellung. Der Gienanth Sales GmbH oblagen innerhalb der Gienanth Gruppe Vertriebs- und Abrechnungsfunktionen. Beide Gesellschaften hatten beim Amtsgericht Kaiserslautern die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung beantragt. Die Insolvenzverfahren waren zum 1. Februar 2024 in Eigenverwaltung eröffnet worden.

Die Übernahme erfolgte im Wegen eines Asset Deals, bei dem die Geschäftsbetriebe der Gienanth GmbH und der Gienanth Sales GmbH nunmehr in einer Käufergesellschaft unter dem Dach der DIHAG Gruppe vereinigt wurden. Alle rund 530 Arbeitsplätze am Standort Eisenberg konnten erhalten werden. Die Transaktion wurde bereits durch das Bundeskartellamt freigegeben und ist auch schon vollzogen.

EY Law: Dr. Nikolai Weber (Partner, Restrukturierung & Insolvenzrecht, Stuttgart), Dr. Patrick Nordhues (Of Counsel, Transaction Law, Essen), Christian Lauer (Manager, Restrukturierung & Insolvenzrecht, Düsseldorf), Maik Nießen (Senior, Transaction Law, Düsseldorf)

Juli 2024

Die ALBA Group, ein international tätiges Recyclingunternehmen mit Sitz in Berlin hat ein Joint Venture mit CEMEX, einer Tochter der CEMEX Deutschland AG, dem deutschen Arm eines der größten Zement- und Baustoffhersteller der Welt, unter der Firmierung ALCE Biokohle GmbH gestartet. Die Parteien werden gemeinschaftlich ein Werk zur Torrefizierung bzw. Pyrolyse von Althölzern und biogenen Abfällen errichten und Biokohle herstellen. EY Law hat die Vertragsstrukturierung und -verhandlung begleitet sowie neben dem Joint Venture Agreement auch die Ausgestaltung der Projektverträge übernommen.

EY Law Germany: Dr. Torsten Göcke (Partner, Transaction Law, Berlin); Hubertus Kleene (Partner, Kartellrecht, Hannover), Tanja Reinhoffer (Partner, Commercial Law, Nürnberg); Dr. Sebastian Helmes (Director, Public/Energie Law, Berlin); Georgi Batoev (Senior Manager, Transaction Law, Berlin); Dr. Kathrin Müller (Manager, Transaction Law, Berlin), Mehdi Kovaci (Manager, Transaction Law, Berlin); Dr. Alexander Aumüller (Manager, Kartellrecht, Hannover)

EY Law Polen: Piotr Gogol, Aleksandra Ziemnicka (Kartellrecht, Warschau)

Juli 2024

Ein Team um Nikolai Weber und Patrick Nordhues hat die DIHAG Gruppe beim Erwerb des Geschäftsbetriebs der Gienanth Zaigler MBA GmbH aus dem laufenden Insolvenzverfahren beraten.

Die DIHAG Gruppe ist eine der weltweit führenden non-automotive Gießerei-Gruppen in Europa. Derzeit vereint Sie unter ihrem Dach acht traditionsreche und modernste Gießereien.

Die Gienanth Zaigler MBA GmbH ist Teil der Gienanth Gruppe, einem Lösungsanbieter im Bereich der hochkomplexen Metallver- und -bearbeitung. Innerhalb der Gienanth Gruppe betrieb die Gienanth Zaigler MBA GmbH an ihrem Standort in Kulmbach die mechanische CNC-Bearbeitung (insbes. Drehen, Fräsen, Bohren) von Gussprodukten aus Eisen und Stahl. Neben weiteren Gesellschaften der Gienanth Gruppe hatte die Gienanth Zaigler MBA GmbH Ende 2023 beim Amtsgericht Kaiserslautern die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung beantragt. Das Insolvenzverfahren war zum 1. Februar 2024 in Eigenverwaltung eröffnet worden.

Die Transaktion ist Teil einer Wachstumsstrategie der DIHAG Gruppe. Sie erfolgt mittels eines SPV im Wege eines Asset Deals. Die DIHAG Gruppe hat den Geschäftsbetrieb bereits zum 1. Juli 2024 übernommen. Ohne die Übernahme durch die DIHAG Gruppe hätte der Geschäftsbetrieb zum Ende Juni 2024 eingestellt werden müssen. Die Transaktion stand daher unter enormem Zeitdruck.

EY Law: Dr. Nikolai Weber (Partner, Restrukturierung & Insolvenzrecht, Stuttgart), Dr. Patrick Nordhues (Of Counsel, Transaction Law, Essen), Christian Lauer (Manager, Restrukturierung & Insolvenzrecht, Düsseldorf), Maik Nießen (Senior, Transaction Law, Düsseldorf)

Mai 2024

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die Sodalis-Gruppe, der führende italienische Akteur auf dem Markt für Gesundheits-, Schönheits-, Körper- und Haushaltspflegeprodukte, beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der ARTDECO-Gruppe, dem Marktführer für selektive Make-up-Produkte in Deutschland beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

ARTDECO bietet ein breites und attraktives Make-up-Produktportfolio mit einer Reihe von erfolgreichen Markteinführungen und Innovationen und ist insbesondere als Erfinder der nachfüllbaren Beauty-Box bekannt. Ihre Produkte sind weltweit in rund 7.500 Make-up-Stores und Spa´s, 7.500 Parfümerien und 300 Kaufhäusern erhältlich. Das Unternehmen wurde 1985 in Deutschland gegründet und beschäftigt derzeit über 800 Mitarbeiter.

Sodalis hat ihren Hauptsitz in Lodi Vecchio, Italien und verfügt über Tochtergesellschaften in Frankreich, Deutschland, Portugal und Spanien. Das Unternehmen vertreibt seine Markenprodukte in mehr als 40 Ländern über ein breites Netz von internationalen Partnerschaften und ist die Heimat von mehr als 20 Marken wie BioNike, ESI, Deborah Milano, Tesori d'Oriente, Vidal.

EY unterstützte Sodalis bei dieser Transaktion mit umfassenden interdisziplinären Buy-Side-Dienstleistungen, einschließlich Legal Due Diligence, Financial Due Diligence, Tax Due Diligence, HR Due Diligence sowie der umfassenden Verhandlung der Transaktionsdokumente. Sodalis wurde rechtlich bei der Legal Due Diligence sowie Transaktionsberatung von folgendem EY Law Team um den Partner Dr. Maximilian Menges und die Direktorin Dr. Ines Fritz beraten:

EY Law Team: Dr. Maximilian Menges (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Ines Fritz (Co-Federführung, Director, PE/M&A, München); Björn Weng (Partner, M&A/Corporate, Stuttgart); Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Martin Kissi (Director, M&A, Düsseldorf); Sylvia Schapitz (Director, PE/M&A, Eschborn); Nils Gildhoff (Director, Kartell-/Außenwirtschaftsrecht, Hamburg); Tobias Schall (Director, Digital Law, München); Dr. Wolfgang Steiner (Director, Arbeitsrecht, München); Alexandra Parascho (Senior Manager, Real Estate, Berlin); Maximilian Strauß-Kallwass (Manager, M&A, Düsseldorf); Alexander Aumüller (Manager, Kartellrecht, Hannover); Asada Razaie (Manager, PE/M&A, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Sebastian Merkel (Associate, PE/M&A, Hamburg); Sabrina Riester (Associate, Arbeitsrecht, München); Cenk Köknar (Associate, PE/M&A, München); Sina Schurig (Associate, Digital Law, München); Antonia Steinert (Associate, PE/M&A, Hamburg); Anna-Marija Sasic (Associate, PE/M&A, Hamburg) und weitere Kolleginnen und Kollegen in Frankreich und Italien.

Weitere EY Teams:

EY Financial Team: Claudio Chiandussi (Partner, München); Andrea Simoni (Manager, Wien); Maxim Tokar (Manager, München); Patrick Kern (Senior, Wien).

EY Tax Team: Ivo Schmohl (Partner, München), Johannes Gegalski (Manager, Freiburg), Daniel Schmeißer (Senior, Mannheim) und EY Teams in Frankreich und Italien

EY HR Team: René Barth (Partner, München); Torben Treinies (Manager, München); Clemens Hofmann (Senior, Hamburg) und EY Teams in Frankreich und Italien

April 2024

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die Münchner Beteiligungsgesellschaft Sophora Unternehmerkapital bei ihrer Investition in das belgische Unternehmen FLOW-TRONIC beraten. Die bestehenden Gesellschafter von FLOW-TRONIC bleiben weiterhin beteiligt.

FLOW-TRONIC gilt als führender Distributor und Hersteller innovativer und präziser Flüssigkeits-Durchflussmessgeräte. Gegründet im Jahre 1989 und mit Sitz in Welkenraedt in Belgien, verfügt FLOW-TRONIC über ein großes Netzwerk von Expertinnen und Experten in den Bereichen Beratung, Installation und Kundendienst und entwickelt kontinuierlich neue hochwertige Produkte und Lösungen unter Verwendung neuester Technologien. Das Unternehmen agiert dabei weltweit.
Sophora Unternehmerkapital GmbH ist eine in München ansässige, unabhängige und eigentümergeführte Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf mittelständische Unternehmen. Das Sophora-Team, das an der Transaktion arbeitete, bestand aus Benjamin Hubner, Guntram Kieferle, Niklas Ortlieb und Dr. Michael Matros, die auch zukünftig als Berater im Beirat von FLOW-TRONIC tätig sein werden.

Sophora Unternehmerkapital wurde von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Director Dr. Philipp Strümpell beraten.

EY Law Team Germany: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Philipp Strümpell (Co-Federführung, Director, PE/M&A, München); Dr. Nils Gildhoff (Partner, Kartellrecht, Hamburg); Antonia Steinert (Consultant, PE/M&A, Hamburg).

EY Law Team Belgium: David Du Pont (Partner, PE/M&A, Diegem, Federführung Belgien); Barbara François (Director, PE/M&A, Gent); Clément Dekemexhe (Director, PE/M&A, Diegem); Herman de wilde (Director, PE/M&A, Diegem); Dirk Beeckmann (Director, PE/M&A, Antwerpen); Jonathan De Landsheere (Senior Manager, PE/M&A, Diegem); Kelly Matthyssens (Senior Manager, PE/M&A, Antwerpen); Ine Smisdom (Manager, PE/M&A, Antwerpen); Marie-Emilie Truyens (Manager, PE/M&A, Gent); Pieter-Jan Perdu (Consultant, PE/M&A, Gent); Vita Deloof (Consultant, PE/M&A, Gent); Lore Van Meulder (Consultant, PE/M&A, Diegem).

K&L Gates (USA): Matthew Stuart Miller; Hutton Baker; Mary Blomquist

März 2024

EY Law hat die Funecap Germany GmbH beim Erwerb einer Beteiligung an der Rhein-Taunus-Krematorium GmbH beraten. Der Erwerb erfolgte im Anschluss an das Ausscheiden eines Altaktionärs. Das Bundeskartellamt hat den Erwerb bereits freigegeben.

Die Rhein-Taunus-Krematorium GmbH betreibt das Rhein-Taunus-Krematorium mit Sitz in Dachsenhausen bei Koblenz. Das Unternehmen ist familiengeführt und gehört mit acht modernen Einäscherungsanlagen zu den größten Krematorien in Europa. Die geschäftsführende Familie Könsgen hat ihre eigene Beteiligung an der Rhein-Taunus-Krematorium GmbH im Rahmen der Transaktion aufgestockt.

Funecap Germany GmbH gehört zu der im Jahr 2010 gegründete Unternehmensgruppe Funecap mit Hauptsitz in Paris. Die Funecap Gruppe betreibt insgesamt 120 Krematorien in Europa, ist der zweitgrößte Anbieter von Bestattungsdienstleistungen und Krematorien in Frankreich und ist über die Facultatieve Deutschland auch an mehreren Krematorien in Deutschland beteiligt; diese werden als völlig eigenständige Unternehmen weitergeführt.

EY Law: Matthias Winter (Partner, Eschborn/Frankfurt, Corporate/M&A, Federführung);
Dagmar Witzorrek (Senior Manager, Eschborn/Frankfurt, Corporate/M&A); Hubertus Kleene (Partner, Hannover, Kartellrecht); Johanna Battmer (Manager, Hannover, Kartellrecht); Sophia Haus (Senior Manager, Eschborn/Frankfurt, Arbeitsrecht)

Februar 2024

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat einen vom europäischen Private-Equity-Unternehmen IK Partners beratenen Fund (IK) beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Schwingshandl automation technology GmbH (Schwingshandl) beraten. IK erwirbt eine Mehrheitsbeteiligung von den Gründern Thomas Schwingshandl und Enrico Larcher. Beide Unternehmer verbleiben in der Geschäftsführung und sind auch weiterhin bedeutende Anteilseigner des Unternehmens. Mit dem neuen Partner setzt das Unternehmen seinen langfristigen Wachstumskurs und seine strategische Entwicklung fort. Über finanzielle Details der Transaktion wurde Stillschweigen vereinbart.

Schwingshandl, mit Sitz in Holzhausen, Österreich, ist ein führender Anbieter von intelligenten Intralogistik-Automatisierungslösungen. Das Team von derzeit rund 90 MitarbeiterInnen hat in den vergangenen Jahren einen beeindruckenden Wachstumskurs gezeigt und unter der Leitung von Thomas Schwingshandl und Enrico Larcher eine führende Position in der Nische individueller Intralogistiklösungen erreicht. Der Umsatz beIief sich zuletzt auf rund 40 Mio. Euro. IK wird auch künftig eng mit den Unternehmensgründern zusammenarbeiten.

Schwingshandl bietet ein breites Produktportfolio für alle wesentlichen Intralogistikfunktionen (Handling, Transport und Lagerung), welches branchenunabhängig anwendbar ist. Das Unternehmen ist langfristiger Partner für globale Blue-Chip-Kunden, entwickelt hochwertige, komplexe Intralogistiklösungen und blickt auf eine mehr als 20-jährige Erfolgsgeschichte im Bereich der Automatisierung zurück. Dank der individuellen Lösungskompetenz, sowie der hohen Qualität und Professionalität vertrauen große Integratoren auf Schwingshandl als Lieferant von individuellen Automatisierungslösungen. Historisch bedingt gilt Europa als Kernmarkt, Schwingshandls Lösungen sind jedoch bei Endkunden weltweit im Einsatz.

IK wurde von folgendem Team um den EY Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Dr. Maximilian Menges beraten:

EY Law Team Deutschland: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Maximilian Menges (Co-Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Sylvia Schapitz (Director, PE/M&A, Eschborn); Dr. Philipp Strümpell (Director, PE/M&A, München); Dr. Daniel Mattig (Senior Manager, Hamburg, PE/M&A); Dr. Sebastian Merkel (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Dr. Nils Gildhoff (Partner, Kartellrecht, Hamburg); Antonia Steinert (Consultant, PE/M&A, Hamburg).

EY Law Team Österreich: Georg Perkowitsch (Partner, Wien, PE/M&A); Christian Gusenbauer (Director, Klagenfurt, PE/M&A); David Konrad (Senior Manager, Wien, Compliance, Wettbewerb/Fusionskontrolle); Katharina Dabernig (Manager, Wien, Gesellschafts- und Unternehmensrecht); Lisa Hochgatterer (Consultant, Wien, Gesellschafts- und Unternehmensrecht); Paul Kness (Consultant, Wien, Gesellschaftsrecht/Finanzwesen); Anneliese Keinrath (Manager, Wien, Finanzwesen); Eva Erlacher (Manager, Wien, Regulatorik); Heinrich Pöttinger (Manager, Wien, Immobilienrecht); Dr. Julia Karl (Partner, Wien, Immobilienrecht); Tobias Scheufler (Manager, Wien, Immobilienrecht); Martin Schneider (Manager, Wien, Arbeitsrecht); Isabella Göschl (Senior, Wien, Arbeitsrecht); Andreas Lopatka-Sint (Manager, Wien, Datenschutz); Lukas Wandl, (Consultant, Wien, Datenschutz); Daniela Birnbauer (Senior, Wien, IP/IT)

EY Transaction Tax (ITTS): Thorsten Krummheuer (Partner, Eschborn), Andreas Sauer (Partner, Wien); Bianca Czigler-Reisner (Director, Wien)

Januar 2024

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Heimerle + Meule, ein Tochterunternehmen der internationalen Possehl Gruppe, beim Erwerb sämtlicher Anteile an der internationalen Royal United Mint Gruppe von der belgischen Heylen Gruppe beraten. Als Teil der belgischen Heylen Gruppe ist die Muttergesellschaft Royal United Mint das weltweit zweitgrößte private Industrie-Holdingunternehmen in der Produktion von für Geld genutzten Münzen. Dazu gehören namhafte und renommierte Unternehmen wie die Royal Dutch Mint, die amerikanische Osborne Coinage sowie die belgischen Unternehmen Tools & Dies, Mauquoy Token Company und Royal Blanking.

Mit der Übernahme der Royal United Mint setzt die Heimerle + Meule Gruppe erneut ein Statement und unterstreicht ihre Ambitionen im globalen Münzgeschäft. Die Royal Dutch Mint, eine der ältesten Münzprägungen der Welt mit Sitz in Houten, produziert seit 1567 niederländische Münzen und hat sich zu einem der größten Münzhersteller Europas entwickelt. Sie zeichnet sich insbesondere durch ihre Zuverlässigkeit, Innovation, Qualität, Kreativität und Nachhaltigkeit aus und hat bereits offizielle Zahlungsmünzen für mehr als 60 Nationalbanken hergestellt. Da Münzen oft einen kulturellen oder historischen Hintergrund haben, produziert der führende Münzhersteller nicht nur Umlauf- und Anlagemünzen aus Edelmetallen, sondern auch beliebte Gedenkmünzen, Medaillen und Tokens, die bei vielen Sammlern begehrt sind.

Im Rahmen der Heimerle + Meule Gruppe wird die bereits eingeleitete Kapazitätserweiterung der Royal Dutch Mint weiter verstärkt, was dem Unternehmen die Voraussetzung für kontinuierliches Wachstum und führende Position im nationalen und internationalen Markt mit Münzprodukten bietet. Ein Teil der erworbenen Gruppe ist das Unternehmen Dutch Value Logistics, das mit seinem optimierten Logistikservice die Lagerung, Verpackung und den Versand von Produkten für seine Endkunden sicherstellt. Das ebenfalls erworbene belgische Unternehmen Tools & Dies ist auf kundenspezifische Engineering-Dienstleistungen und die Herstellung von komplexen Stanz-, Biege- und Prägewerkzeugen spezialisiert. Osborne Coinage wurde 1835 gegründet und ist damit die älteste private Münzprägestätte in den USA. Das traditionsreiche amerikanische Unternehmen mit Sitz in Cincinnati, Ohio, hat sich auf die Produktion von Münzen und Medaillen spezialisiert. Osborne Coinage produziert außerdem Münzrohlinge für andere Prägestätten sowie Gedenk- und Umlaufmünzen für Zentralbanken und Sammler. Innerhalb der Heimerle + Meule Gruppe wird das Unternehmen insbesondere im Bereich der Edelmetallmünzen weiter wachsen.

Die Heimerle + Meule Gruppe, die den Bereich Edelmetallverarbeitung innerhalb der Lübecker Possehl Gruppe repräsentiert, gehört bereits zu den bedeutendsten Marktteilnehmern im Edelmetallsektor. Mit der Übernahme der Cookson Group im Jahr 2013 wurden unter anderem alle Anteile der Sempsa JP in Madrid erworben und damit der Grundstein für den Einstieg in das Münzgeschäft gelegt. Seitdem hat sich Sempsa JP zu einem der führenden Produzenten von Edelmetallmünzrohlingen in Europa entwickelt und mit modernster Ausstattung die Basis für den strategischen Ausbau des Münzgeschäfts entlang der Wertschöpfungskette geschaffen. Hinzu kommt die Mehrheitsbeteiligung an der British Commonwealth Mint im Jahr 2022 und mit der Übernahme der Reischauer GmbH Anfang 2024 der Erwerb eines weiteren international renommierten Unternehmens in der Münzindustrie. Der jüngste Erwerb der Royal United Mint mit den beiden traditionsreichen Unternehmen der Royal Dutch Mint und Osborne Coinage ist ein weiterer Meilenstein für die Heimerle + Meule Gruppe auf ihrem Weg zum globalen Key Player im Münzgeschäft und untermauert damit den langfristigen Buy-and-Build-Prozess.

Die Heimerle + Meule Gruppe wurde von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und den EY Law Director Daniel Martin Schulz beraten:

EY Law Deutschland: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, M&A/PE, Hamburg), Daniel Martin Schulz (Director, M&A/PE, Hamburg) (gemeinsame Federführung)

EY Law Belgien: David DuPont (Partner, M&A/PE, Brüssel, Co-Federführung); Jonathan De Landsheere (Senior Manager, M&A/PE, Brüssel); Clément Dekemexhe (Executive Director, M&A/PE, Brüssel); Lore van Meulder (Associate)

EY Law Niederlande: Matthijs Driedonks (Partner, M&A/PE, Amsterdam); Zohra Zahir (Associate; M&A/PE, Amsterdam); Amsterdam

EY Tax: Jörg Brodersen (Partner, Hamburg), Andreas Dietrich (Director, Hamburg), Timo Weitzmann (Senior Consultant, Hamburg)

EY Financial: Erik Lehmann (Director, Berlin)

November 2023

Die ARZ Haan AG ist ein deutsches Unternehmen, das im Bereich der Entwicklung und Vertrieb von Finanz- und Softwareprodukten für Apotheken und andere medizinische Dienstleister tätig ist. Mit über 50 Jahren Erfahrung hat ARZ ein bedeutendes Netzwerk von Kunden innerhalb deutscher Apotheken aufgebaut. Das Unternehmen bietet seinen Kunden modernste Technologielösungen, die digitale Prozesse in Apotheken und damit letztlich den Kundenservice verbessern.

Die ARZ Haan AG ist ein wichtiger strategischer Partner für viele einzelne Apotheken und die gesamte Apothekenbranche in Deutschland.

EQUASENS ist ein führendes Unternehmen für die Entwicklung und den Vertrieb von Software- und Technologielösungen im Gesundheits- und Pharmasektor. EQUASENS bietet innovative Lösungen für die Gesundheitsbranche, einschließlich moderner Technologien, die die Patientenbetreuung und -erfahrung verbessern.

Im Rahmen des Joint Ventures hat ARZ mittelbar eine Beteiligung an der Equasens Germany GmbH, eine Tochtergesellschaft der EQUASENS S.A., erworben, die für dieses Joint Venture ins Leben gerufen wurde. Die Equasens Germany hat zuvor die AD Apotheken Datenverarbeitung GmbH & Co. KG (ADV) erworben, welche bereits seit 1986 im EDV-, Software- und Dienstleistungsbereich Ansprechpartner für digitale Lösungen ist und Apotheken auf dem Weg der Digitalisierung durch integrierte Lösungen unterstützt.

ARZ und EQUASENS sind das Joint Venture mit dem Ziel eingegangen, des bisherigen Geschäftszweig der ADV weiter auszubauen und die speziell von der Equasens-Gruppe für den deutschen Markt überarbeitete hauseigene Software mittelbar durch das Joint Venture auf dem deutschen Markt bereitzustellen, um die Digitalisierung der Apotheken schneller voranzutreiben. Darüber hinaus wird das Joint Venture weitere artverwandte Produkte und Dienstleistungen für Apotheken in Deutschland anbieten.

Federführend für die rechtliche Beratung war Dr. Robert Manger. Gemeinsam mit seinen Teamkollegen Dr. Martin Kissi und Maik Nießen hat die EY Law bereits seit Beginn des Jahres das Zustandekommen des Joint Ventures unterstützt.

EY Law: Dr. Robert Manger (Partner, Transaction Law Leader, Düsseldorf - Federführung); Dr. Martin Kissi (Director, M&A/Corporate, Düsseldorf); Maik Nießen (Senior, M&A, Düsseldorf)

September 2023

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die weltweit größte Stammzellspenderdatei, die DKMS gemeinnützige GmbH, beim Aufbau von zwei Entnahmezentren in Dresden und Köln beraten, dem ein Asset Deal mit der Cellex Collection Center GmbH als Verkäuferin vorangegangen war. Über die kommerziellen Eckpunkte wurde Stillschweigen vereinbart.

Die DKMS ist eine deutsche gemeinnützige Organisation mit Sitz in Tübingen. Haupttätigkeitsfeld ist die Registrierung von Stammzellspendern, mit dem Ziel, weltweit Blutkrebspatienten mit einer Stammzelltransplantation eine zweite Chance auf Leben zu ermöglichen. Um die Heilungschancen der an Leukämie und anderen lebensbedrohlichen Erkrankungen des blutbildenden Systems Erkrankten zu verbessern, betreibt die DKMS im Bereich Blutkrebs und Stammzelltransplantationen auch aktiv wissenschaftliche Forschung.

Collection Center führen Stammzell- und Knochenmarkspenden sowie Lymphozytenspenden für Patienten durch und verantworten die Koordination des gesamten Spendeprozesses. EY Law hat die DKMS gemeinsam mit EY Tax und Financial Teams umfassend beim Übergang ausgewählter Assets von der CCC Cellex Collection Center GmbH auf die neu gegründete DKMS Collection Center beraten. Das DKMS Collection Center hat inzwischen seine Arbeit am Dresdener und auch am Kölner Standort aufgenommen. Für die DKMS ist dies ein bedeutender Schritt, um künftig einen größeren Teil der Stammzellspender:innen auf ihrem gesamten Weg begleiten können – von der Neuregistrierung über die Entnahme bis hin zur Nachbetreuung.

DKMS wurde von folgendem Team um die EY Law Partner Dr. Maximilian Menges und Dr. Jan Philipp Feigen beraten:

EY Law: Dr. Maximilian Menges (Partner, PE/M&A, Hamburg; Federführung); Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, PE/M&A, Hamburg; Co-Federführung); Professor Dr. Heinz-Uwe Dettling (Partner, Life Science); Daniel Kaiser (Partner, IP/IT, München); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Dr. Martin Kissi (Director, M&A/Corporate, Düsseldorf); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Dr. Christian Friedrich Bock (Senior Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Liza Wessling (Senior, PE/M&A, Hamburg)

EY Tax: Andreas Zopf (Stuttgart, International Tax and Transaction Services); Linda Obermaier (Stuttgart, International Tax and Transaction Services)

EY SaT: Dr. Leif Aldinger (Stuttgart, Strategy and Transactions); Dr. Carmen Klingler (Stuttgart, Strategy and Transactions)

September 2023

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Hg und die LucaNet-Gruppe beim Erwerb des Spezialisten für digitale Banking- und Cash-Management-Software ementexx beraten, wodurch LucaNet seine Marktposition für Corporate-Performance-Management-Software stärkt und sein Lösungsportfolio um die Bereiche Treasury, Procure-to-Pay und Order-to-Cash ausbaut. Über die kommerziellen Eckpunkte wurde Stillschweigen vereinbart.

LucaNet ist ein führender Anbieter von Corporate-Performance-Management-Software zur Vereinfachung von Finanzprozessen im Office of the CFO. Mehr als 5.000 Unternehmen weltweit vertrauen bereits auf die benutzerfreundlichen Lösungen für Abschluss und Konsolidierung, Planung und Budgetierung, Reporting, ESG und Steuern.  Hauptsitz des Unternehmens ist in Berlin, weitere Standorte befinden sich in Deutschland, Österreich, der Schweiz, den Niederlanden, Belgien, Spanien, Frankreich, Italien, Großbritannien, China, Singapur und den USA. Zusammen mit einem internationalen Partnernetzwerk unterstützen 800 Mitarbeitende rund um den Globus Unternehmen wie Toshiba, Leica und Generali.

Die Übernahme von ementexx markiert einen bedeutenden Schritt in dem Bestreben von LucaNet, ihre Position als umfassender Komplettanbieter von Corporate-Performance-Management-Software weiter auszubauen. Darüber hinaus adressiert die Akquisition direkt den dringenden Bedarf an benutzerfreundlichen Treasury- und Zahlungsverkehrslösungen, die auf die spezifischen Bedürfnisse mittelständischer Unternehmen zugeschnitten sind. Während der geografische Fokus von ementexx in der Vergangenheit auf Kunden in Deutschland, Österreich und der Schweiz lag, wird LucaNet nun damit beginnen, das Angebot auf ihre internationalen Märkte auszuweiten.

Die Transaktion wurde bei der Frankfurter Notarin und Rechtsanwältin Frau Dr. Sabine Funke, FM Notare, Frankfurt am Main beurkundet.

Hg und die LucaNet-Gruppe wurden von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Dr. Daniel Mattig beraten.

EY Law Team: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, PE/M&A, Hamburg, Federführung); Dr. Daniel Mattig (Senior Manager, PE/M&A, Hamburg, Co-Federführung); Sylvia Schapitz (Director, PE/M&A, Eschborn); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Asada Razaie (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Anna-Marija Sasic (Consultant, PE/M&A, Hamburg); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Dr. Christian Friedrich Bock (Senior Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Dr. Peter Katko (Partner, IP/IT/Datenschutz, München); Dr. Thomas Blickwedel (Senior, IP/IT/Datenschutz, München).

August 2023

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die Jungheinrich AG, einer der weltweit führenden und im M-Dax gelisteten Lösungsanbieter für die Intralogistik, beim vollständigen Erwerb des Münchener Robotik-Spezialisten Magazino beraten. EY Law hat eine rechtliche Due Diligence durchgeführt, die Haupttransaktionsdokumentation umfassend verhandelt und den Signing und Closing-Prozess mit allen Parteien koordiniert. EY Law wurde von Jungheinrich bereits im September 2020 bei ihrem Einstieg erstmalig als Corporate Venture Investor im Rahmen der Series B-Finanzierungsrunde mandatiert und verhandelte die Beteiligungsdokumentation und die strategische und langfristige Kooperationsvereinbarung. Zusätzlich zu seiner seit 2020 bestehenden und im Jahr 2022 auf 21,7 Prozent erhöhten Beteiligung erwirbt Jungheinrich nun alle übrigen Anteile der Gründer sowie der bisherigen Mitgesellschafter, u.a. Cellcom, Fiege Logistik und Körber. Die Transaktion wurde am 22. / 23. August 2023 wirksam. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Magazino wird als eigenständige Gesellschaft innerhalb des Jungheinrich-Konzerns weiterwachsen und dabei vor allem auch das weltweite Vertriebs- und Servicenetz des Konzerns nutzen. Das Unternehmen wird auch künftig von den beiden Co-Foundern Frederik Brantner und Lukas Zanger sowie Dr. Moritz Tenorth geführt.

Für Jungheinrich ist die vollständige Übernahme von Magazino ein weiterer strategisch wichtiger Schritt zur Stärkung seiner Automatisierungskompetenz. Die 2014 gegründete Magazino beschäftigt rund 130 Mitarbeitende und verfügt über eines der größten Entwicklungsteams Europas in der mobilen Robotik. Das Unternehmen bietet eine leistungsfähige Technologieplattform, die den Betrieb von Logistik-Robotern auch in einer gemischten Mensch-Maschine-Umgebung ermöglicht. So sind Roboter in der Lage, intelligent im Lager zu navigieren und gezielt benötigte Objekte zu greifen und zu transportieren. Das System und die Roboter von Magazino sind bereits in den Lagern verschiedener Industriekunden, Online-Händler und Logistikdienstleister im Einsatz. Die Steuerungssoftware für Roboter in komplexen Logistik-Umgebungen ist zudem bereits im sogenannten EAEa von Jungheinrich integriert. Dabei handelt es sich um ein vollautomatisiertes Niederhubfahrzeug, das im Rahmen der diesjährigen Intralogistik-Fachmesse LogiMAT erstmals vorgestellt wurde.

Für Jungheinrich ist der Zusammenschluss eine ideale Ergänzung im Rahmen des Ausbaus seines Geschäfts mit automatisierten und autonomen Fahrzeugen. Künftig soll die Software- und Entwicklungskompetenz von Magazino noch stärker in die Produktentwicklung von Jungheinrich einbezogen werden. Magazino erhält Zugang zum internationalen Vertriebs- und Servicenetzwerk von Jungheinrich und wird Teil eines breit aufgestellten Portfolios von Produkten und Lösungen in der Intralogistik. Dabei wird die Marke Magazino bestehen bleiben und das Unternehmen als solches auch künftig mit externen Integrationspartnern und Kunden zusammenarbeiten.

Jungheinrich wurde von folgendem EY Team beraten:

EY Law: Dr. Ines Fritz (Director, M&A/PE, München – Federführung), Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, M&A/PE, Hamburg – Co-Federführung); Dr. Maximilian Menges (Partner, M&A/PE, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, M&A/PE, Hamburg); Liza Wessling (Senior, M&A/PE, Hamburg); Anna-Marija Sasic (Consultant, M&A/PE, Hamburg); Daniel Kaiser (Partner, IP/IT, München); Dr. Thomas Blickwedel (Senior, IP/IT, München); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Dr. Christian Friedrich Bock (Senior Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Karen Ishola-Allmendinger (Manager, Immobilienrecht, München); Dr. Nils Gildhoff (Director, Kartellrecht, Hamburg); Dr. Nikolai Weber (Director, Restrukturierung, Stuttgart); Kristian Dupper (Senior Manager, Restrukturierung, Stuttgart); Marcus Mayer (Director, Kartellrecht, Stuttgart)

EY Tax: Martin Neutzner (Partner, People Advisory Services, Hamburg); Niklas Radü (Manager, People Advisory Services, Hamburg)

August 2023

EY Law hat die Fude + Serrahn Milchprodukte GmbH & Co. KG ( Fude + Serrahn) beim Erwerb weiterer 50% der Anteile an der Allerstedter Käserei GmbH beraten. Bereits 2018 hatte Fude + Serrahn die ersten 50 % der Anteile erworben.

Fude + Serrahn mit Sitz in Hamburg ist ein Produktions- und Handelsunternehmen für Molkereiprodukte und beschäftigt an seinen Produktionsstandorten im In- und Ausland ca. 1200 Mitarbeiter. Die Allerstedter Käserei mit Sitz in Kaiserpfalz ist ebenfalls im Bereich der Produktion und des Vertriebs verschiedener Molkereiprodukte tätig. Der Fokus der Geschäftstätigkeit liegt auf der Herstellung und dem Vertrieb von Käse.

EY Law beriet Fude + Serrahn umfassend kartell- und fusionskontrollrechtlich. Der Vollzug der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt kartellbehördlicher Zustimmungen.

EY Law Berater:

EY Law Deutschland: Hubertus Kleene (Hannover, Kartellrecht); Johanna Battmer (Hannover, Kartellrecht)

EY Law Österreich: David Konrath, LL.M. (Wien, Kartellrecht); Florian Krumbiegel, LL.B. (WU) (Wien, Kartellrecht)

August 2023

EY Law hat Nic. Christiansen beim Erwerb sämtlicher Anteile an der May & Olde GmbH beraten.

Nic. Christiansen ist ein dänisches Familienunternehmen, das Autos in Dänemark, Norwegen, Schweden, Finnland und den baltischen Staaten importiert, vertreibt, handelt, wartet und Leasing sowie Finanzierung anbietet. Die May & Olde GmbH ist der größte Händler von BMW, MINI und Alpina Fahrzeugen in Schleswig-Holstein.

Die Federführung bei der Transaktion hatten Dr. Janos Oszvald und Dr. Martin Kissi sowie der dänische Partner Hans-Christian Ohrt von der Anwaltskanzlei Andersen Partners. Das EY Law Team leitete den gesamten Transaktionsprozess zusammen mit Hans-Christian Ohrt, einschließlich der rechtlichen Due Diligence und der Verhandlung der Transaktionsdokumentation.

Darüber hinaus unterstützten Teams von EY Tax und EY Strategy & Transactions Nic. Christiansen bei der steuerlichen und finanziellen Due Diligence. 

Über die kommerziellen Bedingungen der Transaktion haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Buy-Side-Berater:

EY Law: Dr. Janos Oszvald (Stuttgart, M&A); Dr. Martin Kissi (Düsseldorf, M&A); Stephanie Rüschenbaum (Düsseldorf, Arbeitsrecht); Daniel Kaiser (München, IP/IT); Hubertus Kleene (Hannover, Kartellrecht); Hendrik Hellwig (Eschborn, M&A); Matthias Soutschek (Düsseldorf, Arbeitsrecht); Sina Biermann (München, IP/IT); Karen Ishola-Allmendinger (München, Immobilienrecht); Dr. Alexander Aumüller (Hannover, Kartellrecht)

EY Tax: Joerg Stefan Brodersen; Claudius Schramm, Vanessa Günther (alle Hamburg); David Andersen (Kopenhagen, Dänemark)

EY Strategy & Transactions: Steffen Elmhauge (Kopenhagen, Dänemark)

Juli 2023

EY Law hat FLEX Capital und die Commercial Excellence GmbH beim Aufbau einer führenden Gruppe für automatisierten Vertrieb mit dem Eingehen einer Partnerschaft von ComX mit Tendex und Global Sales Leaders beraten.

Unternehmensgegenstand von Tendex und GSG ist unter anderem die Erbringung von Beratungs- und Vertriebsdienstleistungen für Software-Unternehmen und die Entwicklung und der Vertrieb von Software über das Internet zur Automatisierung von Vertriebs- und Personalprozessen in kleinen und mittleren Unternehmen.

FLEX Capital ist ein Private Equity Fonds der nächsten Generation, der in profitable und wachsende Unternehmen aus dem deutschen Internet- und Software-Mittelstand investiert. Commercial Excellence GmbH (ComX) ist eine Portfolio Gruppe von FLEX Capital und ein Technologie- und Service-Unternehmen mit dem Fokus auf der Optimierung und Automatisierung der Vertriebs- und Marketingprozesse seiner Kunden.

Seit der Gründung durch Christoph Erler, Peter Hidden und Philipp Ströhemann im Jahr 2018 ist das Unternehmen rapide gewachsen. Im August 2022 wird FLEX Capital als Anteilseigner von ComX an Bord geholt, um die Organisation zu stärken, weitere technologische Innovationen zu schaffen und der nächste Marktführer im Bereich B2B Sales Enablement zu werden. Durch die Partnerschaft mit Tendex und Global Sales Leaders ist es gelungen, einen weiteren erheblichen Mehrwert für die Lösung mittelständischer B2B-Vertriebsprobleme zu schaffen.

Über die kommerziellen Eckpunkte wurde Stillschweigen vereinbart.

FLEX wurde von folgendem Team um den EY Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Dr. Daniel Mattig beraten.

EY Law Team Germany: Dr. Jan Philipp Feigen (Hamburg, PE/M&A); Sylvia Schapitz (Eschborn, PE/M&A); Dr. Daniel Mattig (Hamburg, PE/M&A); Daniel Kaiser (München, IP/IT); Wolfgang Hardt (Hamburg, Arbeitsrecht); Tobias Schall (München, IP/IT); Ricarda Neukam (München, IP/IT); Philipp Bastian Bekemeier (Berlin, Arbeitsrecht); Dr. Christian Friedrich Bock (Hamburg, Arbeitsrecht); Dr. Nils Gildhoff (Hamburg, Kartellrecht); Björn Bradatsch (Berlin, Immobilienrecht); Lorenz Carstensen (Hamburg, PE/M&A); Asada Razaie (Hamburg, PE/M&A); Liza Wessling (Hamburg, PE/M&A); Anna-Marija Sasic (Hamburg, PE/M&A); Dr. Thomas Blickwedel (München, IP/IT); Max Freimüller (Eschborn, Arbeitsrecht).

Juli 2023

Unter der rechtlichen Federführung von EY Law Partnerin Dr. Kerstin Henrich für den rechtlichen Due Diligence- Prozess und die Kaufvertragsverhandlungen sowie von EY Law Partner Dr. Maximilian Menges für die Gesellschaftervereinbarung mit den Altgesellschaftern hat EY Law einen von der Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) beratenen Private Equity Fonds beim Erwerb der AVRIO Energie GmbH, einem deutschen Erzeuger von Biomethan, sowie beim Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung mit den Altgesellschaftern, die als Minderheitsgesellschafter beteiligt bleiben, beraten. Für diese Transaktion wurde EY Law nach einem erfolgreichen Pitch erstmals von der Deutsche Beteiligungs AG mandatiert. Für diese ist der Erwerb der AVRIO Energie GmbH durch einen von ihr beratenen DBAG Fonds die erste Investition in nachhaltige Energieinfrastruktur in Deutschland.

Mit dem Erwerb sämtlicher Anteile an der AVRIO Energie GmbH hat die Deutsche Beteiligungs AG durch den von ihr beratenen DBAG Fonds zudem auch sämtliche Anteile an den beiden Tochtergesellschaften der AVRIO Energie GmbH, der Biomethan Menteroda GmbH und der Photovoltaik Menteroda GmbH, sowie die Mehrheitsbeteiligung an der Biogas Bütthard GmbH erworben.

Die Deutsche Beteiligungs AG, eine börsennotierte deutsche Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, ist deutschlandweit eines der renommiertesten Private-Equity-Unternehmen mit einem starken Fokus auf gut positionierte mittelständische Unternehmen mit Entwicklungspotenzial. Das von der Deutsche Beteiligungs AG verwaltete oder beratene Vermögen beträgt rund EUR 2,6 Mrd.

Die AVRIO Energie GmbH ist bislang Teil der inhabergeführten und in Frankfurt am Main ansässigen Leyendecker-Gruppe und seit vielen Jahren im Biogasmarkt aktiv. Über ihre Tochtergesellschaft Biomethan Menteroda GmbH betreibt sie eine Photovoltaikanlage sowie eine hochmoderne Biogasanlage, die sowohl Strom als auch Biomethan (erneuerbares Erdgas) aus landwirtschaftlichen Erzeugnissen sowie tierischen Ausscheidungen erzeugt und so einen Beitrag zur Verbesserung der CO2-Bilanz der Biomethan-Kunden leistet. Das Biomethan findet seine Anwendung sowohl in der Stromerzeugung als auch in grünen Kraftstoffen Die jährliche Leistung der Biogasanlage beträgt ca. 77 Gigawattstunden (GWh). Ziel der AVRIO Energie GmbH ist es, neben den bereits bestehenden Energieerzeugungsanlagen weitere Biogas- bzw. Biomethananlagen sowie Photovoltaikanlagen in Deutschland zu erwerben und diese strategisch weiterzuentwickeln, um damit die wachsende Nachfrage nach nachhaltigen Energielösungen zu decken und somit einen maßgeblichen Beitrag zur Transformation des Energiemarktes zu leisten.

Mit dem Investment sollen die strategischen Ziele und Pläne der AVRIO Energie GmbH fortgeführt und gemeinsam mit den bisherigen Altgesellschafter weiterentwickelt werden. Diese werden mit dem Vollzug der Transaktion nicht vollständig aus dem Unternehmen ausscheiden, sondern durch substanzielle Minderheitsbeteiligungen weiterhin an das Unternehmen gebunden bleiben. Bei der Verhandlung der Gesellschaftervereinbarung mit den Altgesellschaftern berieten Dr. Maximilian Menges und Sylvia Schapitz.

Für die Deutsche Beteiligungs AG ist der Erwerb der AVRIO Energie GmbH durch einen von ihr beratenen DBAG Fonds die erste Investition in nachhaltige Energieinfrastruktur in Deutschland.
Verkäufer sind die Gesellschafter-Geschäftsführer der AVRIO Energie GmbH und die inhabergeführte Leyendecker-Gruppe.

Der Erwerb erfolgt im Wege eines Share Deals. Der Vollzug der Transaktion wird für Ende Juli 2023 erwartet. Dem erfolgreichen Abschluss der Kaufvertragsverhandlungen ging eine umfassende und mehrwöchige rechtliche Due Diligence Prüfung voraus. Der rechtliche Due Diligence- Prozess und die Kaufvertragsverhandlungen wurde durch ein standort- und fachübergreifendes EY Law Team aus Düsseldorf, Berlin, Hamburg, Eschborn und Stuttgart begleitet. Darüber hinaus wurde für steuerrechtliche Aspekte EY Tax (Florian Behne) und für Financial ein Team von EY SaT (Alexander Gerdenitsch) hinzugezogen.

Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

EY Law Team Germany: Dr. Kerstin Henrich (Düsseldorf, Energy/Transaction Law); Dr. Maximilian Menges (Hamburg, Transaction Law); Sylvia Schapitz (Eschborn, Transaction Law); Alina Nowosjolowa (Berlin, Transaction Law); Dr. Nikolai Weber (Stuttgart, Insolvenzrecht); Dr. Sebastian Helmes (Berlin, Öffentliches Recht); Mareike Rohde (Berlin, Öffentliches Recht); Dr. Andreas Gerards (Düsseldorf, Transaction Law); Maximilian Strauß-Kallwass (Düsseldorf, Transaction Law); Christian Lauer (Düsseldorf, Transaction Law); Bärbel Kuhlmann (Eschborn, Arbeitsrecht); Stephanie Rüschenbaum (Düsseldorf, Arbeitsrecht); Anne Freitag (Düsseldorf, Arbeitsrecht); Matthias Soutschek (Düsseldorf, Arbeitsrecht); Joana Krapikaite (Eschborn, Arbeitsrecht); Esther Xiang (Eschborn, Transaction Law).

EY Tax: Florian Behne (Hamburg, Private Tax)

EY SaT: Alexander Gerdenitsch (Hamburg, EYP-Turnaround & Restr Strat)

Juni 2023

EY Law hat die Schwarzwälder Textil-Werke Heinrich Kautzmann GmbH bzw. deren neu gegründete Gruppengesellschaft Engineered Fiber Solutions GmbH bei dem Erwerb wesentlicher Teile des Geschäftsbetriebs der insolventen ADVANSA Manufacturing GmbH beraten.

Die Schwarzwälder Textil-Werke Heinrich Kautzmann GmbH ist einer der führenden europäischen Hersteller und Experte für Faserlösungen im Bereich Faserkurzschnitte, Faserfüllstoffe, Fibride & Pulp sowie der Faseraufbereitung.

Betriebsnotwendige Vermögensgegenstände waren der ADVANSA Manufacturing GmbH von verbundenen Unternehmen zur Verfügung gestellt worden. Diese sollten ursprünglich im Rahmen der Transaktion mit erworben werden. Kurz vor dem Abschluss eines Kaufvertrags wurden dann jedoch aus dem Gesellschafterkreis der ADVANSA Manufacturing GmbH unrealistische Forderungen gestellt. Bei der jetzt umgesetzten Lösung ist die Investorin nicht auf den Erwerb der Vermögensgegenstände dieser mit der ADVANSA Manufacturing GmbH verbundenen Unternehmen angewiesen.

Hierzu wurden zunächst die Bereiche Einkauf und Vertrieb einschließlich des Vorratsvermögens sowie vorhandene Vertragsverhältnisse mit Kunden und Lieferanten auf den Erwerber übertragen. Die restlichen übernommenen Teile des Geschäftsbetriebs, insbesondere die übernommenen Teile der Produktion einschließlich der Arbeitsverhältnisse der dort tätigen Arbeitnehmer, gehen zum Jahresende über. Bis dahin können notwendige Investitionen durch den Investor abgeschlossen werden.

In der Zwischenzeit wird der Insolvenzverwalter auf Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrags die Produktion für den Erwerber übernehmen und so die vorerst zurückgebliebenen Geschäftsbereiche fortführen.

Die Federführung hatten bei dieser Transaktion die beiden EY Law Partner Dr. Mark Friedrich und Dr. Nikolai Weber. Das EY Law Team hat hierbei umfassend bei allen die Transaktion betreffenden Rechtsfragen beraten.

EY Law Team: Dr. Mark Friedrich (Freiburg, Transaction Law); Dr. Nikolai Weber (Stuttgart, Insolvency & Restructuring); Ricarda Neukam (München, IP/IT); Dr. Marion-Béatrice Venencie-Nolte (Berlin, IP/IT); Xenia Rupp (Stuttgart, Labour Law); Simon Meyer (München, Public Law); René Schmelting (Düsseldorf, Public Law); Guido Kolbeck (Düsseldorf, Public Law); Anna Elting (Freiburg, Transaction Law); Marius Schuster (Freiburg, Transaction Law); Daniel Santa (Berlin, Transaction Law)

Juni 2023

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat das Logistik-Startup CO2OPT bei seiner Seed-Finanzierungsrunde beraten. An der Finanzierungsrunde beteiligten sich mehrere Business Angels.

CO2OPT mit Sitz in Hamburg bietet Transportunternehmen auf seiner Plattform KI-basierte Auswertungen und Einsparpotenziale bei Kraftstoff und CO2 Emissionen durch eine optimierte Reifenwahl. Es wurde 2021 gegründet.

Die Finanzierungsrunde wurde beim Hamburger Notar Dr. Jürgen Bredthauer, Notare am Gänsemarkt, beurkundet.

CO2OPT wurde von Dr. Robert Manger, Nina Reinecke und Kjell Tönjes beraten.

Mai 2023

EY Law hat Herrn Torsten Grünhagen, den Alleingesellschafter und -Geschäftsführer, bei der Veräußerung sämtlicher Anteile an der KBN Konstruktionsbüro GmbH sowie an der KBN CADTRAN EDV-SYSTEM GMBH beraten.
Die KBN Gruppe unterstützt seit 1983 ihre Kunden mit Ingenieur- und Planungsleistungen im Bereich der maritimen Industrie sowie im Schienenfahrzeugbau. Schwerpunkt sind die Konstruktionsleistungen sowohl im Yacht- als auch im Marinebereich.

Die ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH zählt zu den führenden deutschen Unternehmen im Bereich Security & Defense (vor allem in der Entwicklung, Herstellung, Integration, Instandhaltung, Betreuung und dem Betrieb komplexer, sicherheitsrelevanter Systeme, Missionsausrüstung, Software und IT).

Die Gründerfamilie Grünhagen wurde rechtlich unter der Federführung von unserem Partner Dr. Jan Philipp Feigen und unserem Direktor Daniel Martin Schulz beraten, die sich die Federführung teilten. Das EY Law Team hat hierbei umfassend bei allen die Transaktion betreffenden Rechtsfragen beraten. Sowohl Signing als auch Closing der Transaktion sind erfolgt.

Dieser Deal ist ein schönes Beispiel dafür, wie unsere eigene Arbeit mitunter das beste Marketing darstellt. Das Team um Jan Feigen und Maximilian Menges hatte ursprünglich den Eigentümer bei der Veräußerung der F.-O. Lürssen Baumschul-Gruppe, dem deutschen Marktführer für Forstpflanzen, an die Liechtensteiner LIECO beraten. Die Mandanten waren so überzeugt von der Arbeit unseres Teams, dass – nach einer anderen Transaktion im Baumschulbereich – mit dem KBN-Exit nun bereits die zweite Transaktion über diese Empfehlungsschiene zu EY Law gekommen ist.

Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

EY Law Team: Dr. Jan Philipp Feigen (Hamburg, PE/M&A); Daniel Martin Schulz (Hamburg, PE/M&A); Wolfgang Hardt (Hamburg, Arbeitsrecht); Christian Fridrich Bock (Hamburg, Arbeitsrecht); Philipp Bastian Bekemeier (Hamburg, Arbeitsrecht); Sara Romero Holanda (Hamburg, Arbeitsrecht); Nils Gildhoff (Hamburg, Kartell-/Außenwirtschaftsrecht); Lorenz Carstensen (Hamburg, PE/M&A)

EY Tax: Dr. Lucia Helena Bambynek (Bremen); Gabriel Brunkhorst (Bremen); Christin Conrads (Bremen)

Mai 2023

Die General Logistics Systems B.V., einer der führenden Anbieter für Kurier-Express-Paket-Dienste in Deutschland und Europa, hat sämtliche Anteile der Versandmanufaktur GmbH, einem Anbieter für hochwertige End-to-End-Fulfillment-Dienstleistungen, im Rahmen eines Share Deal erworben. In der General Logistics Systems B.V. als Unternehmen der britischen Royal Mail-Gruppe sind unter der Marke GLS deren kontinentaleuropäischen und nordamerikanischen Logistik¬aktivitäten zusammenfasst. Das bisherige Bochumer Familienunternehmen Versandmanufaktur bietet Outsourcing-Lösungen für logistische Prozesse an.

Die General Logistics Systems B.V. wurde rechtlich federführend vom EY Law Partner Dr. Torsten Göcke und der Direktorin Dr. Ines Fritz umfassend bei dem Unternehmenserwerb beraten. Sie steuerten mit Unterstützung ihres Teams während des gesamten Transaktionsprozesses den rechtlichen Due Diligence Prozess und begleiteten inhaltlich insbesondere die Verhandlung der Transaktionsdokumentation.

Darüber hinaus haben Service-Line übergreifend EY Tax und EY Financial die General Logistics Systems Germany B.V. jeweils mit einem Team bei der Tax und Financial Due Diligence beraten.

Die Transaktion wurde vom Herrn Notar Michael Steinbrecher in Frankfurt a.M. beurkundet.

EY Law: Dr. Torsten Göcke (Federführung, Partner, Transaction Law, Berlin); Dr. Ines Fritz (Federführung, Director, Transaction Law, München); Sebastian Wurzberger (Partner, Compliance Law, Mannheim), Björn Bradatsch (Director, Real Estate Law, Berlin), Ricarda Neukam (Senior Associate, Digital Law, München); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Associate, Labor Law, Berlin); Philip Nagel (Senior Associate, Compliance Law, Mannheim), Dr. Christian Friedrich Bock (Senior Associate, Labor Law, Hamburg); Sina Biermann (Associate, IP/IT, München); Daniel Santa (Associate, Transaction Law, Berlin)

EY Tax: Patrick Gageur (Partner, Berlin); Hüsein Veliev (Manager, Berlin); Julian Modlinger (Senior, Berlin)

EY Financial: Thomas Prüver (Partner, Berlin); Artyom Nikifarau (Manager, Berlin); Dr. Tom Fischer (Manager, Berlin),

April 2023

EY Law hat Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd beim Erwerb der Automotive Wireless Sparte von TE Connectivity Ltd. beraten. Die Federführung im EY Law Team wurde von unserem Partner Dr. Björn Weng übernommen.

Universal Scientific Industrial, ein chinesischer Entwickler und Hersteller von Elektronikprodukten, erwirbt das Automobilelektronikgeschäft, um seinen Produktmix zu verbessern und seine Präsenz in Europa und weltweit zu erweitern.

Die Transaktion zeichnet sich insbesondere durch umfangreiche Umstrukturierungs-maßnahmen (insbesondere Asset und Share Carve-Ins) zwischen Signing und Closing aus und steht zudem noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Kartellbehörden in Deutschland, Österreich und Taiwan sowie der Foreign Investment Control Freigabe in Deutschland.

Universal Scientific Industrial wurde von EY vollumfassend, länderübergreifend und interdisziplinär beraten. Neben der rechtlichen Transaktionsberatung (Legal Due Diligence, Strukturierung, SPA-Beratung, Kartellrecht, FDI-Beratung) durch die Rechtsanwälte von EY Law in Deutschland, Österreich, Ungarn, Luxembourg, Frankreich, Mexiko und Taiwan war EY auch mit der finanziellen und steuerlichen Transaktionsberatung in Deutschland, Ungarn und Taiwan mandatiert (Financial und Tax Due Diligence, Strukturierung, SPA-Beratung).

Das Mandat kam über das internationale Netzwerk von EY zustande.

EY Law Team Deutschland: Dr. Björn Weng (Stuttgart, Corporate/M&A); Dr. Nikolai Weber (Stuttgart, Corporate/M&A); Christian Pfeffer (Stuttgart, Corporate/M&A); Nicole Faller (Stuttgart, Corporate/M&A); Dr. Nils Gildhoff (Hamburg, Kartellrecht); Dr. Alexander Aumüller (Hannover, Kartellrecht); Xenia Rupp (Stuttgart, Arbeitsrecht); Julia Zimmermann (Stuttgart, Arbeitsrecht); Daniel Kaiser (München, Kartellrecht), Ricarda Neukam (München, Kartellrecht); Sina Biermann (München, Kartellrecht); Thomas Blickwedel (München, Kartellrecht); Dr. Sebastian Helmes (Berlin, Regulatory); Dr. Lara Schmidt (Berlin, Regulatory); Karen Ishola-Allmendinger (München, Real Estate)

EY Law Österreich: David Konrath (Kartellrecht)

EY Law Frankreich: Jean-Christophe Sabourin (Kartellrecht)

EY Law Team Mexiko: Carina Barrera Cota (Kartellrecht); Maciel Salazar Sanchez (Kartellrecht)

EY Law Team Ungarn: Ivan Sefer (Corporate/M&A); Dr. Peter Csonga (Corporate/M&A); Dr. Roberta Nazzicone (Corporate/M&A)

EY Law Team Luxemburg: Stephen d’Errico (Corporate/M&A); Elisa Faraldo Talmon (Corporate/M&A); Nabila Rammal (Corporate/M&A)

EY Law Team Taiwan: Audry Ho (Corporate/M&A); James LJ Liang (Corporate/M&A); Andrew WY Li (Corporate/M&A)

EY International Tax and Transaction Services: Matthias Franz (Stuttgart); Julian Klafs (Stuttgart)

EY Strategy and Transactions: Björn Schaubel (Stuttgart); Larysa Marchenko (Stuttgart); Olubanke P Oyetunde (Stuttgart)

März 2023

EY Law hat die Sofidel S.p.A bei dem Erwerb von Assets der Hakle GmbH, insbesondere die Hakle Markenhaus GmbH und die darin enthaltenen gewerblichen Schutzrechte rund um das Markenportfolio, beraten. Darunter fallen neben „Hakle“ insbesondere auch andere wichtige Marken wie „Dick & Durstig“ und „Servus“.

Die Sofidel S.p.A ist einer der weltweit führenden Papierkonzerne für die Herstellung von Hygiene- und Haushaltspapieren, der in Italien und Europa insbesondere für die Marke Regina bekannt ist. Die Federführung hatten bei dieser Transaktion die beiden EY Law Partner Dr. Robert Manger und Dr. Torsten Göcke übernommen. Sie steuerten während des gesamten Transaktionsprozesses den rechtlichen Due Diligence Prozess und leiteten inhaltlich insbesondere die Verhandlung der Transaktionsdokumentation.

Die Transaktionsstruktur ermöglicht es der Hakle GmbH, die Produktion am Standort in Düsseldorf-Reisholz unter anderem Namen fortzuführen. Der Vollzug der Transaktion steht unteren anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden. Darüber hinaus wurde ein befristeter Lohnfertigungsvertrag geschlossen.

Zudem haben EY Tax und EY Financial die Sofidel S.p.A jeweils mit einem Team bei der Tax und Financial Due Diligence beraten. Die Gesamtsteuerung des Projekts einschließlich der Koordination der übrigen Berater oblag auf Erwerberseite den Partnern Manger und Göcke.

Das Mandat kam über unseren italienischen EY Law Partner, Matteo Zapelli, zustande; die Tax und Financial Due Diligence konnte durch die EY Law platziert werden.

EY Law Team Germany: Dr. Robert Manger (Düsseldorf, Transaction Law); Dr. Torsten Göcke (Berlin, Transaction Law); Hubertus Kleene (Hannover, Kartellrecht), Tanja Reinhoffer (Nürnberg, Commercial); Jörg Leißner (München, Commercial); Dr. Kathrin Müller (Berlin, Transaction Law); Marcus Mayer (Stuttgart, Kartellrecht); Ricarda Neukam (München, IP/IT); Sina Biermann (München, IP/IT); Dr. Marion-Béatrice Venencie-Nolte (Berlin, IP/IT); Daniel Santa (Berlin, Transaction Law)

EY Tax: Matthias Wesselmann (Hamburg); Jasan Bsharat (Düsseldorf); Niclas Stahl (Düsseldorf); Johannes Hothneier (Düsseldorf)

EY Financial: Thomas Filipczyk (Düsseldorf); Anastasiia Kravchenko (Düsseldorf)

März 2023

EY Law hat die ARZ Haan Gruppe beim Erwerb des Pflegedienstleisters WDS GmbH beraten. Rechtlich wurde die ARZ von den Partnern Dr. Robert Manger und Dr. Nikolai Weber beraten, die sich die Federführung teilten.

Die ARZ Haan Gruppe ist einer der führenden Dienstleister im Bereich Abrechnung, Finanzdienstleistungen und Softwarelösungen für die Leistungserbringer im Gesundheitswesen. Mit fast 1.000 Mitarbeitern an 10 Standorten versteht sich die Unternehmensgruppe als innovativer Impulsgeber und Partner im Gesundheitswesen.

Die WDS GmbH bietet vor allem bundesweit innovative Pflegeberatungen und -schulungen an. Weitere Angebote der WDS GmbH liegen im Bereich der digitalen Kommunikation und innovativer Datenbanklösungen mit Schwerpunkt auf den Pflege- und Gesundheitsmarkt.

Mit der Übernahme erweitert die ARZ Haan Gruppe ihr Portfolio im Pflegemarkt - das bislang auf Abrechnung und Software fokussiert war - um persönliche, telefonische und digitale Beratung. Den Ausbau des Pflegegeschäfts verfolgt die ARZ Haan Gruppe vor allem vor dem Hintergrund, dass angesichts des demografischen Wandels abzusehen ist, dass die professionelle Pflege nicht ausreichen wird, den rasch steigenden Bedarf in Deutschland zu decken. Als Unternehmen, das im Gesundheitswesen aktiv ist, sieht sich die ARZ Haan Gruppe auch in der sozialen Verantwortung einen Beitrag zu leisten, neue Wege in der Pflege zu ermöglichen. Mit der Expertise der WDS GmbH kann man Pflegebedürftige oder pflegende Angehörige bald mit persönlicher und digitaler Beratung umfassend unterstützen – von der Beantragung von Pflegeleistungen bis zu konkreten Schulungen zur Bewältigung des Alltags.

EY Law Team: Dr. Robert Manger (Düsseldorf, Transaction Law/M&A); Dr. Nikolai Weber (Stuttgart, Restrukturierung & Insolvenzrecht); Dr. Marko Loose (München, Arbeitsrecht); Dr. Martin Kissi (Düsseldorf, Transaction Law/M&A); Kristian Dupper (Stuttgart / Berlin, Restrukturierung & Insolvenzrecht); Christian A. Lauer (Düsseldorf, Restrukturierung & Insolvenzrecht); Dr. Yavuz Topoglu (München, Arbeitsrecht); Vanessa Schubert (München, Arbeitsrecht)

März 2023

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die LucaNet Aktiengesellschaft, eine Portfoliogesellschaft des Private Equity Fonds Hg, beim Erwerb der AMANA Group, eines europaweit führenden Anbieters von Softwarelösungen in den Bereichen Rechnungslegung, Controlling und Steuern beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

LucaNet Aktiengesellschaft ist ein international führender Anbieter von Finanz- und Rechnungslegungslösungen in über 50 Ländern, z.B. in China, Singapur, den USA sowie im europäischen Raum. Mit über 500 Mitarbeitende, einer internationalen Marktpräzens und einem ganzheitlichen Angebot von Corporate-Perfomance-Management-Software für Finance hat sich LucaNet Aktiengesellschaft als feste Branchengröße etabiliert. Seit Gründung durch zwei jungen Studenten im Jahr 1999 ist das Unternehmen kontinuierlich gewachsen. Mehr als 3.900 Unternehmen vertrauen auf die Softwarelösung von LucaNet Aktiengesellschaft für Financial Performance Management. Durch die Aufnahme der AMANA Gruppe nimmt der Wachstumskurs der LucaNet Aktiengesellschaft weiterhin an Fahrt auf.

Die AMANA Gruppe mit Gesellschaften in Deutschland, Italien und der Schweiz ist mit mehr als 150 Entwicklern und Fachexperten spezialisiert auf Softwarelösungen in den Bereichen Steuern, Disclosure Management, XBRL sowie Rechnungslegung und Controlling. Ihre Softwarelösungen bietet Amana Consulting GmbH über 1000 Kunden aus ganz Europa an, sowohl mittelständische Unternehmen als auch für große Konzerne. Bereits über 80% der DAX-Unternehmen zählen zu den Kunden des Unternehmens.

Die Transaktion wurde bei der Hamburger Justitiarin / Notarvertreterin Dr. Gesa Tornow, Notariat Bergstraße, beurkundet.

Die LucaNet Aktiengesellschaft wurde von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Senior Manager Dr. Daniel Mattig beraten.

EY Law Team: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Daniel Mattig (Co-Federführung, Senior Manager, PE/M&A, Hamburg); Sylvia Semkowicz (Director, PE/M&A, Eschborn); Rafik Ahmad (Partner, Exportkontrollrecht, Eschborn); Christine Hohenstein-Bartholl (Director, Öffentl. Recht, Hamburg); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Max Hortmann (Senior Manager, PE/ M&A, Eschborn); Dr. Nils Gildhoff (Director, Kartellrecht, Hamburg); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Associates: Asada Razaie (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Liza Wessling (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Anna-Marija Sasic (Consultant, PE/M&A, Hamburg); Dr. Christian Friedrich Bock (Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Sarah Romero Holanda (Senior Consultant, Arbeitsrecht, Berlin); Sina Biermann (Senior Consultant, IP/IT/Datenschutz, München); Julius Steifensand (Senior Consultant, Öffentl. Recht, Hamburg); Sarah Dahlhoff (Manager, Exportkontrollrecht, Eschborn).

EY Tax Team: Stephan Seiffert (Partner, ITTS, Hamburg); Alexander Mergardt (Manager, ITTS, Hamburg); Jan Sauerbier (Senior Consultant, ITTS, Hamburg).

EY Financial Team: Timo Engelhardt (Partner, SaT, Stuttgart); Sebastian Liehr (Manager, SaT, Stuttgart); Marvin Maisch (Consultant, SaT, Stuttgart).

Februar 2023

Die Schweizer Markant Handels- und Industriewaren-Vermittlungs AG hat sich mehrheitlich am Kölner Spezialisten für Product-Content-Management, der Bayard GmbH, im Rahmen eines Share Deals beteiligt. Markant ist eine Handels- und Dienstleistungsgruppe in erster Linie für privatwirtschaftliche Unternehmen in Europa und bietet als größte Dienstleistungszentrale für Lieferanten und Händler in Europa umfassende Lösungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette sowie optimiert betriebsübergreifende Prozesse und Bezahlsysteme und versorgt diese mit Daten.

Die Bayard GmbH hat sich auf die Beratung und Implementierung von sog. PIM- und Content-Syndication-Systement und ihrer eigenen Product Content und Syndication Plattform Byrd spezialisiert. Sie unterstützt dabei Unternehmen aus Handel, Industrie und Gesundheitswesen, die Grundlage für digital Commerce zu schaffen und versteht sich insofern als Partner des europäischen Einzelhandels, der Konsumgüterindustrie und des Gesundheitswesens für die digitale Transformation.

Markant Handels- und Industriewaren-Vermittlungs AG wurde rechtlich unter Federführung der Münchner EY Law Direktorin (Salary Partner) Dr. Ines Fritz umfassend bei dem Unternehmenserwerb beraten. Sie steuerte mit Unterstützung des M&A Teams und dem EY SaT-Team um Christian Schulz und Josef Seidl den Unternehmenserwerb, gestaltete den Erwerbsprozess und leitete die Verhandlungen der Transaktionsdokumentation. EY Law kam über eine Empfehlung von Frau Dr. Ines Fritz ins Mandat.

Markant Handels- und Industriewaren-Vermittlungs AG wurde rechtlich unter der Federführung von Director Dr. Ines Fritz von folgenden EY Team beraten:

EY Law: Dr. Jan Feigen (Partner, M&A/PE, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, M&A/PE, Hamburg), Asada Razaie (Senior, M&A/PE, Hamburg), Sebastian Rasch (Manager, Arbeitsrecht), Liesa Filbinger (Manager, Arbeitsrecht), Ricarda Neukam (Senior Manager, Digital Law, München), Sina Biermann (Manager, Digital Law, München); Dr. Christoph Imschweiler (Partner, Tax, München)

EY SaT: Christian Schulz (Partner, München), Josef Seidl (Manager, TCF-Lead Advisory, München)

Februar 2023

EY Law hat die Growy Holding B.V. beim Erwerb des Geschäftsbetriebs der Kalera GmbH aus dem laufenden Insolvenzverfahren beraten. Die Transaktion wurde noch im Januar 2023 vollzogen.

Die Kalera GmbH ist ein führendes Unternehmen im Bereich Indoor Vertical Farming und betreibt derzeit eine Großfarm in Kuwait; eine weitere Megafarm in Singapur befindet sich derzeit in der letzten Bauphase und soll noch in diesem Jahr den Betrieb aufnehmen. Die Kalera GmbH (seinerzeit firmierend als &ever GmbH) war erst im Jahr 2021 von der börsengelisteten Kalera-Gruppe (NASDAQ: KAL) übernommen worden; dem Erwerb lag damals Zeitungsberichten zufolge eine Unternehmensbewertung von EUR 130 Mio. zugrunde.

Growy ist ein Next-Level Farming-Pionier aus den Niederlanden. Das Unternehmen mit Hauptsitz in Amsterdam baut und betreibt hochautomatisierte, energieeffiziente und nachhaltige vertikale Indoor-Farmen. Die Transaktion ermöglicht es Growy, seinen einzigartigen Technologie-Stack weiter auszubauen, globale Reichweite zu erlangen und ein starkes Management-Team mit umfassender technischer und kommerzieller Expertise auf globaler Ebene einzugliedern.

Die Transaktion ist als eine Kombination aus Asset und Share Deal strukturiert. Der Erwerb des Geschäftsbetriebs in Deutschland erfolgt im Wege eines Asset Deals, der Erwerb der Auslandsbeteiligungen als Share Deal. Im Zusammenhang mit der Transaktion werden verschiedene Restrukturierungsmaßnahmen umgesetzt. Kennzeichnend für die Transaktion war insbesondere der selbst für Distressed M&A-Verhältnisse ungewöhnlich hohe Zeitdruck.

Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Growy wurde von folgendem EY Team beraten:

EY Law Germany: Matthias Winter (Eschborn, Corporate/M&A); Dr. Nikolai Weber (Stuttgart, Restrukturierung und Insolvenzrecht) (beide Federführung); Dagmar Witzorrek, Max Kuder (beide Eschborn, Corporate/M&A); Kristian Dupper (Restrukturierung und Insolvenzrecht); Xenia Rupp (beide Stuttgart, Arbeitsrecht)

EY Law Niederlande: Bart Walters, Goran Abdulla

EY Tax: Georgios Filioussis (Indirect Tax)

Januar 2023

Das in Berlin ansässige Unternehmen Flexcavo ist darauf spezialisiert die Workflows und Prozesse zwischen Baustelle, Bauhof und Zentrale zu optimieren und automatisieren. Dies ermöglicht Bauunternehmen und Vermietern ihre Effizienz zu steigern, Kosten zu senken und die Zusammenarbeit des Teams zu stärken. Flexcavo wird nach der Übernahme seine Softwarelösung für Kunden in der Baubranche weiterführen.

Das globale IoT Dienstleistungsunternehmen Trackunit, eine Portfolio Gesellschaft des Private Equity Fonds Hg, ist mit mehr als 400 Mitarbeitern und Niederlassungen in Dänemark, Kanada, USA, Singapur, Schweden, Norwegen, Frankreich, den Niederlanden, Deutschland, Großbritannien, Australien und Japan, der führende Anbieter von IoT-Lösungen und Maschinenkenntnissen auf SaaS-Basis für die globale Baumaschinenindustrie. Trackunit erfasst und analysiert Maschinendaten in Echtzeit, um umsetzbare, proaktive und vorausschauende Informationen zu liefern, was Kunden befähigt datengesteuert zu agieren.

Trackunit wurde von folgendem Team um die EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Dr. Maximilian Menges beraten:

EY Law: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Maximilian Menges (beide Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Dr. Nils Gildhoff (Director, Kartellrecht, Hamburg); Björn Bradatsch (Director, Immobilienrecht, Berlin); Dr. Fabian Camek (Director, Private Equity, München); Ricarda Neukam (Senior Manager, IP/IT, München); Tim Hagenbruch (Senior Manager, öffentliches Recht, Mannheim); Christian Friedrich Bock (Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Asada Razaie (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Liza Wessling (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Anna-Marija Sasic (Consultant, PE/M&A, Hamburg)

EY Tax: Stephan Seiffert (Partner, ITTS, Hamburg), Lucas Höschle (Manager, ITTS, Stuttgart)

EY Financial: Timo Engelhardt (Partner, SaT, Stuttgart)