Hätten Sie’s gewusst? Aktuelles zur Vollmacht, Teil 2

Die Vollmacht ist mehr als ein Formular – sie stellt eine rechtlich verbindliche Grundlage für weitreichende Entscheidungen dar. Doch wie wird sie wirksam erteilt? Was muss beachtet werden? Wann endet sie? Und wer haftet bei Missbrauch? Teil 2 unserer Beitragsreihe richtet den Fokus auf eine evtl. missbräuchliche Verwendung nebst haftungsrechtlichen Folgen, den Widerruf der Vollmacht sowie gesetzliche Neuerungen.

Einleitung

Nachdem wir im ersten Teil unserer Beitragsreihe anhand von Entscheidungen aus den Jahren 2023 bis 2025 die zivilrechtlichen Grundlagen und Formvorschriften bei der Erteilung von Vollmachten sowie die Folgen bei einer Anscheins- bzw. Duldungsvollmacht beleuchtet haben (Hätten Sie’s gewusst? Aktuelles zur Vollmacht), widmen wir uns im zweiten Teil den möglichen Folgen eines Vollmachtsmissbrauchs sowie Fragen zum Widerruf und werfen schließlich einen Blick auf neue gesetzliche Regelungen bzw. Vorhaben mit Vollmachtbezug. 

Vollmacht in falschen Händen – rechtliche und persönliche Folgen

Im deutschen Zivilrecht bezeichnet der Begriff „Vollmachtsmissbrauch“ das Verhalten eines Bevollmächtigten, der zwar im Außenverhältnis wirksam handelt, dabei jedoch gegen interne Absprachen, Weisungen, Befugnisse oder Beschränkungen verstößt, die mit dem Vollmachtgeber vereinbart wurden (vgl. z. B. MüKoBGB/Schubert, 10. Aufl. 2025, BGB § 164 Rn. 225 f.). Dieses Thema ist zentral im Stellvertretungsrecht und wirft insbesondere Fragen zur Wirksamkeit der abgeschlossenen Rechtsgeschäfte sowie zur persönlichen Haftung des Vertreters auf. 

Vollmachtsmissbrauch kann sowohl im privaten Umfeld als auch im wirtschaftlichen Alltag eine Rolle spielen – insbesondere dort, wo weitreichende Handlungsvollmachten wie Generalvollmachten oder Prokura erteilt werden.

1. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einer aktuellen Entscheidung ein besonderes Beispiel für einen möglichen Missbrauch der Vertretungsmacht behandelt (Urteil vom 26.03.2025 – Az.: VIII ZR 152/23): Der damalige alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer einer GmbH schloss für die GmbH als Vermieterin einen Mietvertrag zu extrem günstigen Konditionen ab. Der BGH hat im Rahmen der Räumungsklage der klagenden GmbH die formale Wirksamkeit des Mietvertrags nicht an der Unterschrift des Geschäftsführers festgemacht, sondern u. a. geprüft, ob ein kollusives Zusammenwirken mit der Mieterin oder ein Missbrauch der Vertretungsmacht vorgelegen hat, und dabei hohe Anforderungen an die Zurechnung von Wissen und Verhalten Dritter gemäß §§ 138, 242 BGB gestellt. Nach Ansicht des BGH hat im Ergebnis ein ausreichender Nachweis dafür gefehlt, dass die Mieterin mit dem damaligen Geschäftsführer der Klägerin in bewusster Absprache gehandelt hat, um der Klägerin zu schaden. Für die Annahme eines solchen Zusammenwirkens seien klare Beweise erforderlich, die im vorliegenden Fall nicht erbracht worden seien. Zwar handelte im vorliegenden Fall der ehemalige Geschäftsführer nicht aufgrund einer rechtsgeschäftlich erteilten Vertretungsbefugnis im Wege einer Vollmacht, sondern war bereits kraft seiner Organstellung mit entsprechender Vertretungsmacht ausgestattet. Die Entscheidung bietet indes eine allgemeine und praxisrelevante Orientierung zur dogmatischen Abgrenzung zwischen dem Missbrauch einer – gesetzlich oder rechtsgeschäftlich – eingeräumten Vertretungsmacht und einem kollusiven Zusammenwirken (siehe zu weiteren Einzelheiten der Entscheidung den Beitrag Bedeutende Entwicklungen aus dem Immobiliensektor – Update Mai 2025).

2. In einer weiteren Entscheidung vom selben Tag hatte der XII. Senat des BGH über einen möglichen Missbrauch einer notariellen General- und Vorsorgevollmacht zu entscheiden (Beschluss vom 26.03.2025 – Az.: XII ZB 178/24): Die 90-jährige Betroffene leidet an einer fortgeschrittenen Demenz und lebt seit 2019 in einem Pflegeheim. Sie hatte 2004 ihren beiden Söhnen eine notarielle General- und Vorsorgevollmacht erteilt, die sie 2015 gegenüber einem Sohn (Beteiligter zu 1) widerrief. Im Juli 2018 erhielt der andere Sohn (Beteiligter zu 2) Aktien im Wert von 300.000 EUR und einen Geldbetrag von 600.000 EUR von der Betroffenen. Aufgrund eines Verdachts auf Missbrauch wurde 2021 eine Kontrollbetreuerin eingesetzt, die jedoch keinen Missbrauch der Vollmacht durch den Beteiligten zu 2 feststellen konnte, sodass das Amtsgericht (AG) die Betreuung 2022 wieder aufhob. Im Jahr 2022 stellte der Beteiligte zu 1 erneut einen Antrag auf Kontrollbetreuung. Es bestand der Verdacht, dass die damaligen Schenkungen doch missbräuchlich und somit unwirksam erfolgt sein könnten, da die Betroffene möglicherweise geschäftsunfähig war. Das AG Neustadt an der Weinstraße lehnte ab, das Landgericht (LG) Frankenthal jedoch ordnete erneut eine Kontrollbetreuung an. Dagegen wandte sich der Beteiligte zu 2 mit einer Rechtsbeschwerde – ohne Erfolg. Der BGH hat die Entscheidung des LG bestätigt und die Rechtsbeschwerde zurückgewiesen. Nach Ansicht des BGH habe es konkrete Hinweise darauf gegeben, dass der Bevollmächtigte – also der Beteiligte zu 2 – die Angelegenheiten der Betroffenen nicht im Sinne ihres mutmaßlichen Willens regle (§ 1820 Abs. 3 Nr. 2 BGB). So sei nicht auszuschließen, dass sie bei den Schenkungen 2018 nicht geschäftsfähig gewesen sei. Da der Bevollmächtigte von den Zuwendungen selbst profitiert habe, liegt nach Auffassung des BGH ein möglicher Interessenkonflikt vor. Das rechtfertige eine Kontrolle durch eine unabhängige Betreuerin.

3. Jüngst hat sich der BGH mit der Frage befasst, ob eine notarielle Beurkundung unwirksam ist, wenn ein Vertreter seine Vollmacht von einer nach § 6 BeurkG ausgeschlossenen Person (z. B. Ehegatte des Notars) ableitet (Beschluss vom 18.03.2025 – Az.: II ZB 11/24). In dem der Entscheidung zugrunde liegenden Fall beurkundete der Notar einen Kauf- und Abtretungsvertrag sowie eine Gesellschafterversammlung, obwohl seine Ehefrau als alleinige Geschäftsführerin der beteiligten GmbH einem Dritten (dem Neffen des Notars) die Vollmacht zur Vertretung erteilt hatte. Der BGH hat klargestellt, dass der Ausschließungsgrund des § 6 BeurkG auch in dieser Konstellation vorliegt. Die Einschaltung eines Dritten ändere nichts an der Befangenheit des Notars; der Ausschlussgrund greife auch bei mittelbarer Beteiligung. Entscheidend für das Vorliegen einer Umgehung des Mitwirkungsverbots sei, ob die Vertretungsmacht des Bevollmächtigten von einer nach § 6 BeurkG ausgeschlossenen Person abgeleitet werde und diese Einfluss auf die vom Bevollmächtigten abzugebende Erklärung nehmen könne. Die Entscheidung betrifft zwar nicht direkt einen klassischen Fall des Vollmachtsmissbrauchs im Sinne des § 166 BGB oder § 242 BGB, wie etwa bei kollusivem Zusammenwirken oder treuwidrigem Verhalten eines Vertreters, aber sie zeigt Grenzbereiche auf, in denen Interessenkonflikte und Missbrauchsgefahr eine Rolle spielen – insbesondere bei der Verwendung von Vollmachten in familiären Konstellationen.

4. Was in einem Fall von Vollmachtsmissbrauch passieren kann, wenn auch der Notar seiner eigentlichen Vorab-Informationspflicht nicht nachkommt, zeigt das Urteil des BGH vom 08.05.2025 (Az.: III ZR 398/23). Hier hatten die (ehemaligen) Eigentümer im Rahmen von Grundstücksangelegenheiten jeweils einem der Beteiligten zur Durchführung des geplanten Gesamtkonzeptes eine im Außenverhältnis unbeschränkte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Vollmacht erteilt. Im Innenverhältnis galt u.a. die Verpflichtung, von den erteilten Vollmachten nur vor einem bestimmten Notar Gebrauch zu machen, der wiederum die Entwürfe von Nachträgen zur Teilungserklärung jeweils den weiteren ursprünglich teilenden Eigentümern zur Kenntnis vor der Beurkundung zuleiten sollte. Weil der Notar dies vernachlässigte, verklagte ihn einer der Vollmachtgeber. Die Entscheidung verdeutlicht, wie weitreichend Generalvollmachten wirken und welche Risiken sie bergen. Interne Beschränkungen begrenzen die Vollmacht im Außenverhältnis nicht. Zusätzlich sollte gut überlegt werden, ob eine Befreiung von § 181 BGB sinnvoll ist.

Was passiert beim Widerruf einer Vollmacht?

Der Widerruf einer Vollmacht hat weitreichende rechtliche und praktische Konsequenzen. Wird eine Vollmacht widerrufen, verliert der Bevollmächtigte grundsätzlich sofort seine Vertretungsbefugnis – er darf also keine rechtsverbindlichen Erklärungen mehr im Namen des Vollmachtgebers abgeben (vgl. MüKoBGB/Schubert, 10. Aufl. 2025, BGB § 168 Rn. 19-23 m. w. N.). Allerdings muss der Widerruf nicht nur dem Bevollmächtigten, sondern auch Dritten gegenüber bekannt gemacht werden, damit er im Außenverhältnis Wirkung entfaltet. Andernfalls besteht die Gefahr, dass Dritte weiterhin auf die Wirksamkeit der Vollmacht vertrauen und der Vollmachtgeber an die Handlungen des Bevollmächtigten gebunden bleibt. Die rechtlichen und praktischen Folgen eines Widerrufs hängen daher maßgeblich davon ab, wie und wann der Widerruf erklärt und kommuniziert wird.

1. Das Oberlandesgericht (OLG) Köln hat 2023 in einem Beschluss deutlich gemacht, dass der Zugang des Widerrufs einer Vollmacht nach Eingang eines Eintragungsantrags beim Grundbuchamt den Vollzug einer Grundbucheintragung nicht mehr hindert (Beschluss vom 03.03.2023 – Az.: 2 Wx 15/23). In dem der Entscheidung zugrunde liegenden Fall hatte eine Mutter ihrem Sohn eine Generalvollmacht erteilt, die ihn – unter Befreiung von § 181 BGB – zur Vertretung in Grundbesitzangelegenheiten berechtigte. Intern war ihre Zustimmung erforderlich, sofern sie nicht verhindert war. Nachdem sie zunächst einen Übertragungsvertrag mit dem Sohn abgeschlossen hatte, übertrug sie den Grundbesitz durch eigene Erklärung an ihre Tochter und widerrief die Vollmacht – auch gegenüber dem Grundbuchamt. Sie zog den Antrag zur Umschreibung auf den Sohn zurück und bat um vorrangige Bearbeitung des Antrags zugunsten der Tochter. Das Grundbuchamt beanstandete den ersten Antrag wegen des Widerrufs und forderte eine Genehmigungserklärung. Der Sohn legte Beschwerde ein und argumentierte, der Widerruf wirke nur ex nunc.

Die Beschwerde hatte Erfolg. Das OLG Köln hat entschieden, dass der erste Übertragungsvertrag aufgrund der Generalvollmacht wirksam war, da diese auch Grundstücks- und Insichgeschäfte umfasste. Zwar bestehe ein interner Zustimmungsvorbehalt, nach außen sei die Vollmacht jedoch unbeschränkt. Der Widerruf wirke nur ex nunc und damit erst nach Eingang des Vollzugsantrags beim Grundbuchamt. Auch eine – zwischenzeitlich zurückgenommene – einstweilige Verfügung der Mutter gegen den Sohn ändere daran nichts. Das Grundbuchamt dürfe eine Eintragung nur bei nachgewiesenem Missbrauch verweigern – ein solcher habe hier nicht vorgelegen, da keine verwertbaren Hinweise auf eine Überschreitung der internen Vorgaben bestanden hätten und auch eine konkludente Zustimmung der Mutter möglich gewesen sei.

Auch die Entscheidung des OLG Köln verdeutlicht die schon oben angesprochenen Risiken aus Generalvollmachten, insbesondere in Kombination mit der Befreiung von § 181 BGB.

2. Die Entscheidungen des Bundesfinanzhofs (BFH, Urteil vom 08.02.2024 – Az.: VI R 25/21 und Urteil vom 11.06.2024 – Az.: IX R 30/23) schaffen Klarheit zur steuerrechtlichen Bekanntgabevollmacht dahin gehend, dass der Widerruf einer Vollmacht erst wirksam wird, wenn er beim Finanzamt eingeht. Im vorliegenden Fall erhob die Klägerin – nachdem ihr Einspruch gegen einen Steuerbescheid vom Finanzamt zurückgewiesen worden war – Klage beim Finanzgericht. Das Finanzamt hatte die Einspruchsentscheidung zunächst an den von der Klägerin benannten Bevollmächtigten gesandt. Dieser schickte die Einspruchsentscheidung an das Finanzamt zurück und erklärte, seine Vollmacht sei zwischenzeitlich widerrufen worden. Daraufhin wurde die Einspruchsentscheidung zeitnah an die Klägerin gesandt, die jedoch erst Monate später selbst Klage erhob. Ob die Klage fristgerecht erhoben und damit zulässig war, hing von der Frage ab, ob die Bekanntgabe der Einspruchsentscheidung an den ursprünglichen Bevollmächtigten der Klägerin wirksam war.

Grundsätzlich kann die Bekanntgabe eines Steuerbescheids oder einer Einspruchsentscheidung sowohl an den Steuerpflichtigen als auch an den Bevollmächtigten erfolgen. Letzteres gilt aber nur, solange das Finanzamt von einer wirksamen Bevollmächtigung ausgehen darf. Das Finanzgericht und der BFH haben eine wirksame Bekanntgabe an den ehemaligen Bevollmächtigten bejaht und folglich die Klage der Klägerin als unzulässig angesehen. Die Einspruchsentscheidung sei dem Bevollmächtigten wirksam bekannt gegeben worden, da das Finanzamt nach Aktenlage bis zur Absendung der Einspruchsentscheidung von einer wirksamen Vollmacht habe ausgehen dürfen. Die Mitteilung des Widerrufs der Vollmacht, die erst nach der Absendung der Einspruchsentscheidung erfolgt sei, stehe dem nicht entgegen, da für die wirksame Bekanntgabe an den Bevollmächtigten nur auf den Kenntnisstand des Finanzamtes zum Zeitpunkt der Absendung abzustellen sei.

3. Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat sich zu den weiteren Folgen aus dem Widerruf einer Vollmacht geäußert. In seinem Beschluss vom 19.02.2025 (Az.: 9 AZB 9/24) hat das BAG entschieden, dass die Geschäftsführerin eines Vereins, deren Vollmacht als besonderer Vertreter (§ 30 BGB) widerrufen wurde, wieder als arbeitnehmerähnliche Person im Sinne von § 5 Abs. 1 Satz 2 ArbGG gelten kann, wenn sie wirtschaftlich vom Verein abhängig und sozial vergleichbar schutzbedürftig wie ein Arbeitnehmer ist. Im konkreten Fall hatte die Klägerin Elternzeit beantragt, was mit Hinweis auf ihre Organstellung (§ 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG) abgelehnt wurde. Nach Kündigung und Widerruf der Vollmacht klagte sie vor dem Arbeitsgericht (ArbG) Leipzig. Während das ArbG den Rechtsweg verneinte, erklärte das Landesarbeitsgericht (LAG) Sachsen ihn für zulässig. Das BAG hat dies bestätigt: Mit dem Widerruf der Vollmacht entfalle die Organstellung (besonderer Vertreter), sodass für die Klägerin nicht mehr die Ausnahme des § 5 Abs. 1 Satz 3 ArbGG greife.

Neue gesetzliche bzw. behördliche Regelungen zur Vollmacht

Vollmacht im Wandel: vom Papier zur digitalen Verwaltung

Im Bereich der Sozialversicherung markiert beim Thema Vollmacht das Inkrafttreten des Vierten Bürokratieentlastungsgesetzes (BEG IV) zum 01.01.2025 einen bedeutenden Meilenstein. Mit diesem Gesetz wird die neue Vollmachtsdatenbank (VDB) in der Sozialversicherung eingeführt. Ab 2028 wird die Nutzung zunächst optional sein, ab 2030 wird sie dann verpflichtend. Ziel dieser Initiative ist es, die Generalvollmachten zentral zu erfassen und den Verwaltungsaufwand beispielsweise für Arbeitgeber, Steuerberater und Sozialversicherungsträger erheblich zu reduzieren.

Registervollmachten im Fokus – Status quo

Nach geltender Rechtslage unterliegt die Registervollmacht, also die Vollmacht zur Anmeldung von gesellschaftsrechtlichen Vorgängen beim Handels-, Gesellschafts- oder Partnerschaftsregister, der notariellen Beglaubigung in Präsenzform (§§ 12 HGB, 129 BGB). Das bedeutet, dass jeder Vollmachtgeber persönlich vor einem Notar erscheinen muss, um die Wirksamkeit der Anmeldung sicherzustellen. Gerade bei Personengesellschaften mit zahlreichen, teils international ansässigen Gesellschaftern führt dies zu erheblichen praktischen Hürden, insbesondere im Hinblick auf Zeitaufwand, Kosten und Koordinationsbedarf. Eine digitale Alternative zur Registervollmacht existiert bislang nicht.

Der Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) mit Wirkung zum 01.08.2022 erstmals notarielle Beurkundungen und Beglaubigungen im Gesellschaftsrecht per Videokommunikation (notarielles Online-Verfahren) ermöglicht. Der Anwendungsbereich wurde zudem schrittweise auf einstimmige Gesellschafterbeschlüsse (z. B. Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen), GmbH-Sachgründungen, Gründungsvollmachten und satzungsändernde Beschlüsse erweitert. Die Beglaubigung von Registervollmachten blieb bislang jedoch ausgeschlossen.

Registervollmachten im Fokus – gesetzgeberische Neuausrichtungen

1. Mit dem nun im September 2025 vorgelegten Referentenentwurf eines Gesetzes zur Ausweitung der notariellen Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht verfolgt der Gesetzgeber das Ziel, die Digitalisierung im Gesellschaftsrecht weiter voranzutreiben. Der Entwurf sieht deshalb u. a. auch vor, dass künftig Registervollmachten, Stimmrechtsvollmachten sowie Vollmachten zur Übernahme von GmbH-Geschäftsanteilen im Rahmen eines notariellen Online-Beglaubigungsverfahrens per Videokommunikation erteilt werden können. Der Gesetzgeber plant, die neuen Regelungen zeitnah umzusetzen – ein konkretes Inkrafttreten ist jedoch noch vom weiteren Gesetzgebungsverfahren abhängig.

2. Darüber hinaus trat zum 30.01.2025 die EU-Digitalisierungsrichtlinie II (Richtlinie [EU] 2025/25) in Kraft.

Durch die Nutzung digitaler Werkzeuge und Verfahren im EU-Gesellschaftsrecht sollen die Geschäftsaktivitäten grenzüberschreitend tätiger Unternehmen erleichtert und der EU-weite, transparente Zugang zu zuverlässigen Unternehmensinformationen weiter verbessert und harmonisiert werden.

Die Mitgliedstaaten sind verpflichtet, bis spätestens 31.07.2027 die erforderlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften zu erlassen. Ihre Anwendung soll ab dem 31.07.2028 erfolgen und zur Vereinfachung grenzüberschreitender Geschäftstätigkeiten soll u. a. eine digitale EU-Vollmacht eingeführt werden, mit der eine Person zur Vertretung eines Unternehmens in einem anderen EU-Mitgliedstaat ermächtigt werden kann. Es geht hier um bestimmte grenzüberschreitende Verfahren wie Gesellschaftsgründung, Satzungsänderung, Eintragung von Zweigniederlassungen oder von Umwandlungen. Die EU-Kommission will eine Mustervollmacht mit erforderlichen Mindestangaben (wie Angaben zur Person sowie Art und Umfang der Vertretungsmacht) auf dem EU-Justizportal veröffentlichen, die in allen offiziellen EU-Amtssprachen verfügbar sein wird.

Erteilung, Umfang und Widerruf der Vollmacht sollen sich nach den nationalen Vorschriften richten. Um ein EU-weites Mindestniveau sicherzustellen, müssen die nationalen Regelungen mindestens die Überprüfung der Identität, der Rechts- und Geschäftsfähigkeit und der Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers vorsehen. Die Vollmacht kann im Handels- oder Unternehmensregister des zu vertretenden Unternehmens hinterlegt werden. Dies ist jedoch nicht zwingend.

Digitalisierung der Vollmachterteilung: neue BMF-Vorgaben

Die Digitalisierung schreitet auch im Steuerbereich weiter voran und soll wesentlich zur Vereinfachung sowie zur Effizienzsteigerung der Verwaltungsprozesse beitragen. Am 27.03.2025 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) neue amtliche Muster für Vollmachten zur Vertretung in Steuersachen veröffentlicht (Az.: IV D 1 – S 0202/00038/002/001). Eine zentrale Neuerung besteht darin, dass Vollmachtdaten nun gemäß § 80a der Abgabenordnung (AO) elektronisch über standardisierte Schnittstellen an die Finanzverwaltung übermittelt werden können. Die neuen Vordrucke richten sich an Personen und Gesellschaften im Sinne des § 3 des Steuerberatungsgesetzes (StBerG) sowie an Lohnsteuerhilfevereine. Darüber hinaus enthalten die Formulare erweiterte Angaben, beispielsweise darüber, ob der Bevollmächtigte Verwaltungsakte empfangen oder gespeicherte Daten abrufen darf.

Werden die Vollmachtdaten nicht gemäß § 80a AO elektronisch an die Finanzverwaltung übermittelt, ist die Verwendung der bisherigen amtlichen Muster für Vollmachten zur Vertretung in Steuersachen weiterhin freigestellt.