OLG Düsseldorf: Wissenszurechnung bei Anordnung eines allgemeinen Verfügungsverbots

Mit Urteil vom 06.11.2025 (Az.: I-12 U 16/25) hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf eine für die Praxis bedeutsame Entscheidung zur Wissenszurechnung bei Banken im Kontext insolvenzrechtlicher Verfügungsbeschränkungen getroffen. Das Urteil befasst sich mit den Voraussetzungen, unter denen sich eine Bank auf Gutgläubigkeit nach § 82 Insolvenzordnung (InsO) berufen kann, wenn sie trotz Anordnung eines allgemeinen Verfügungsverbots gemäß § 21 Abs. 2 Nr. 2 InsO Verfügungen der Schuldnerin ausführt.

Sachverhalt und Entscheidung

Dem Urteil lag ein Sachverhalt zugrunde, in dem über das Vermögen der Schuldnerin im Rahmen der vorläufigen Insolvenzverwaltung ein allgemeines Verfügungsverbot nach § 21 Abs. 2 Nr. 2 InsO angeordnet worden war. Der Insolvenzverwalter übermittelte diese Anordnung am Freitagnachmittag per Telefax an eine von der Bank öffentlich angegebene zentrale Faxnummer. Gleichwohl führte die Bank am darauffolgenden Montagmorgen mehrere Überweisungen vom Geschäftsgirokonto der Schuldnerin aus, die auf Überweisungsaufträgen der Schuldnerin selbst beruhten. Der Insolvenzverwalter machte daraufhin auf dem Klageweg Erstattungsansprüche gegen die Bank geltend und stützte sich auf § 675u Abs. 1 BGB, wonach die Bank bei nicht autorisierten Zahlungsvorgängen zur Rückerstattung verpflichtet ist.

Das OLG Düsseldorf hat das Urteil des Landgerichts Kleve vom 25.03.2025 (Az.: 4 O 310/23) abgeändert und der Klage des Insolvenzverwalters in vollem Umfang stattgegeben. Das Urteil ist rechtskräftig; eine Revision zum Bundesgerichtshof wurde nicht zugelassen.

Rechtliche Würdigung

Die beklagte Bank berief sich im erstinstanzlichen Klageverfahren auf die Leistungsfreiheit nach § 82 Satz 1 InsO. Ist nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens zur Erfüllung einer Verbindlichkeit an den Schuldner geleistet worden, obwohl die Verbindlichkeit zur Insolvenzmasse zu erfüllen war, so wird der Leistende gemäß § 82 InsO befreit, wenn er zur Zeit der Leistung die Eröffnung des Verfahrens nicht kannte. Hat er vor der öffentlichen Bekanntmachung der Eröffnung geleistet, so wird vermutet, dass er die Eröffnung nicht kannte.

Zum Zeitpunkt der Ausführung der Überweisungen hätten die zuständigen Mitarbeiter der Abwicklungsabteilung keine Kenntnis von dem allgemeinen Verfügungsverbot gehabt. Eine öffentliche Bekanntmachung der Anordnung habe ebenfalls noch nicht vorgelegen, sodass zugunsten der Bank die Vermutung des § 82 Satz 2 InsO eingreife.

Das OLG Düsseldorf hat diese Argumentation nicht gelten lassen und der Klage des Insolvenzverwalters auf Erstattung stattgegeben. Zunächst hat der Senat klargestellt, dass § 82 InsO nicht nur bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens, sondern auch im Fall eines vorläufigen allgemeinen Verfügungsverbots nach § 21 Abs. 2 Nr. 2 InsO Anwendung findet. Ein vorläufiges allgemeines Verfügungsverbot wird insbesondere verhängt, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass ohne eine sofortige Einschränkung der Verfügungsbefugnis Masseverschiebungen, Benachteiligungen der Gläubiger oder sonstige Beeinträchtigungen einer geordneten Insolvenzdurchführung drohen.

Für die Entscheidung über den Erstattungsanspruch sei maßgeblich, ob die Bank im Zeitpunkt der Leistung positive Kenntnis vom Wegfall der Empfangszuständigkeit der Schuldnerin gehabt habe. Für den Gutglaubensschutz komme es allein auf positive Kenntnis von der Verfahrenseröffnung bzw. dem Verfügungsverbot an. Grob fahrlässige Unkenntnis oder positive Kenntnis von dem Vorliegen einer Krise oder einem gestellten Insolvenzantrag reiche nicht aus.

Dem Kläger ist der Nachweis der Kenntnis des Kreditinstituts von der Verfahrenseröffnung bzw. dem allgemeinen Verfügungsverbot im Zeitpunkt der Leistung gelungen. Zwar spreche die Vermutung des § 82 Satz 2 InsO für die Unkenntnis der Bank, da eine öffentliche Bekanntmachung des Verfügungsverbots bis zur Ausführung der Sammelüberweisung am Morgen des 26.10.2020 nicht vorgelegen habe. Der Kläger konnte diese Vermutung jedoch widerlegen. Die Beklagte sei bereits am 23.10.2020 um 14.02 Uhr per Fax über das allgemeine Verfügungsverbot informiert worden. Das entsprechende Fax sei in der Hauptgeschäftsstelle eingegangen, wobei die gewählte Faxnummer die einzige auf der Website angegebene Nummer gewesen sei und somit den Eindruck erweckt habe, für sämtliche Anliegen der Kunden zuständig zu sein. Tatsächlich habe die Beklagte nach eigenem Vorbringen auch Vorsorge getroffen, dass dort eingehende Nachrichten unmittelbar an die zuständigen Fachabteilungen weitergeleitet werden. Allerdings fehlten organisatorische Maßnahmen innerhalb der zuständigen Abwicklungsabteilung, mit denen die Beklagte dafür hätte Sorge tragen müssen, dass die Nachricht des Klägers unverzüglich von einem zuständigen Sachbearbeiter zur Kenntnis genommen und verarbeitet sowie aufgrund dessen eine Kontosperre eingerichtet werde.

Entscheidend ist nach Auffassung des Senats insoweit nicht allein die tatsächliche Kenntnis einzelner Mitarbeiter, sondern die Frage, wann sich die Bank diese Kenntnis zurechnen lassen muss. Maßgeblich sei der Zeitpunkt, bis zu dem die Schuldnerin den Leistungserfolg noch habe verhindern können. Gelange die Information über ein allgemeines Verfügungsverbot in den Machtbereich der Bank, dürfe sich diese nicht auf Mängel ihrer internen Organisation berufen. Unter Rückgriff auf die höchstrichterliche Rechtsprechung führt das OLG Düsseldorf aus, dass arbeitsteilig organisierte Unternehmen verpflichtet sind, ihre Informations- und Kommunikationsstrukturen so auszugestalten, dass rechtserhebliche Informationen die zuständigen Entscheidungsträger rechtzeitig erreichen. Fehlen solche organisatorischen Maßnahmen, müssen sich die Entscheidungsträger so behandeln lassen, als hätten sie die Kenntnis erlangt, sobald bei ordnungsgemäßer Organisation mit einer Kenntnisnahme zu rechnen gewesen wäre.

Nach Ansicht des Senats hätte die Bank sicherstellen müssen, dass Informationen über ein allgemeines Verfügungsverbot unverzüglich zur Kenntnis genommen und umgesetzt werden. Dazu könne auch eine funktionierende Vertretungsregelung innerhalb der üblichen Arbeitszeiten gehören. Angesichts der erheblichen Risiken für die Insolvenzmasse sei es der Bank zumutbar gewesen, entsprechende organisatorische Strukturen vorzuhalten.