Low angle shot of modern glass buildings

Neuerungen in der ESG-Regulatorik 2026/2027–
was Unternehmen jetzt wissen und tun müssen


Auch wenn vor dem Hintergrund des „Nachhaltigkeits-Omnibus“ immer wieder zu lesen ist, das Thema „ESG“ habe an Wichtigkeit verloren, treten auf Produkt-Compliance-Ebene in den kommenden Monaten etliche Regelwerke in Kraft, die ihren Ursprung in Nachhaltigkeitsüberlegungen haben und für den Großteil der Unternehmen in Deutschland von erheblicher Relevanz sind.

Wir stellen Ihnen hier die unseres Erachtens wichtigsten gesetzlichen Neuerungen und die damit verbundenen Compliance-Anforderungen kompakt vor.

I. ESG-Rating-Verordnung (02.07.2026)

Worum geht es?

    Ratings dienen grundsätzlich dazu, komplexe Sachverhalte in einfach verständliche und zugängliche Kennzahlen zu übersetzen, sodass sie für ein breiteres Publikum nutzbar und überschaubar werden. Während klassische Kreditratings bereits fest im Markt verankert sind, haben sogenannte ESG-Ratings („Environmental“, „Social“, „Governance“) erst in den letzten Jahren an Bedeutung gewonnen. Inzwischen sind sie jedoch für zahlreiche Marktteilnehmer und Interessengruppen nahezu unverzichtbar geworden. Sie dienen als maßgebliche Entscheidungsgrundlage – oft sogar als Fundament – für Investitionsentscheidungen von Vermögensverwaltern und Investoren, sind ein regelmäßiger Bestandteil von Due-Diligence-Prüfungen bei M&A-Transaktionen und beeinflussen zunehmend die Konditionen der Unternehmensfinanzierung.

      Die ESG-Rating-Verordnung (VO [EU] 2024/3005) schafft ab dem 02.07.2026 einen einheitlichen Regulierungsrahmen für ESG-Rating-Anbieter in der EU und stärkt Transparenz, Unabhängigkeit und Vergleichbarkeit von ESG-Ratings. Für bewertete Unternehmen bedeutet dies mehr Rechte im Bewertungsprozess sowie neue Mitwirkungspflichten gegenüber zugelassenen Anbietern.

        Wer ist betroffen?

          Erfasst sind in der EU tätige ESG-Rating-Anbieter sowie regulierte Finanzunternehmen und institutionelle Nutzer. Zudem sind alle Unternehmen mittelbar betroffen, die von einem in der EU tätigen Anbieter bewertet werden, unabhängig davon, ob zwischen dem bewerteten Unternehmen und dem Anbieter ein Vertragsverhältnis besteht.

            Was sind die wesentlichen neuen Verpflichtungen?
            • Zulassungspflicht durch die ESMA (Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde) für alle in der EU tätigen ESG-Rating-Anbieter
            • Trennung von E-, S- und G-Ratings
            • Recht bewerteter Unternehmen auf die Offenlegung von Methoden sowie verwendete Modelle und Annahmen
            • Recht bewerteter Unternehmen, mindestens zwei volle Arbeitstage vor Erstveröffentlichung eines Ratings die Möglichkeit zur Stellungnahme in Bezug auf sachliche Fehler zu haben
                  Handlungsempfehlungen
                  • Unternehmen sollten sicherstellen, dass sie Anfragen von ESG-Rating-Anbietern durch Etablierung einer angemessenen Dokumentation ihres Maßnahmenprogramms sowie auf solider Datengrundlage fristgerecht beantworten können.
                  • Sachliche Fehler im eigenen Rating sollten über den von den ESG-Rating-Anbietern einzurichtenden Beschwerdemechanismus gemeldet werden.
                  • Zudem sollten Unternehmen die Chancen nutzen, die sich durch Veröffentlichung der Bewertungsmethodologien bieten, um gezielte Maßnahmen zur Verbesserung der eigenen ESG-Ratings zu ergreifen.

                      II. Recht-auf-Reparatur-Richtlinie (31.07.2026)

                        Worum geht es?

                          Die Richtlinie ([EU] 2024/1799) stärkt das Recht von Verbrauchern auf Reparatur und verpflichtet Hersteller bestimmter Produktkategorien, defekte Waren auf Verlangen zu reparieren. Ziel ist es, den Ressourcenverbrauch zu senken und der vorzeitigen Entsorgung entgegenzuwirken. Die Richtlinie muss in Deutschland bis zum 31.07.2026 umgesetzt werden – ein erster Gesetzentwurf zur entsprechenden Änderung des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) liegt seit dem 25.03.2026 vor (BR‑Drs. 182/26) und soll im Bundestag in erster Lesung am 20.05.2026 beraten werden.

                            Wer ist betroffen?

                              Verpflichtungen ergeben sich für Hersteller von Waren, für die gemäß Anhang II der Richtlinie Reparierbarkeitsanforderungen bestehen (u. a. Waschmaschinen, Geschirrspüler, Kühlgeräte, Displays, Mobiltelefone, Tablets, E-Bikes), sowie für Verkäufer im B2C-Bereich.

                                Was sind die wesentlichen neuen Verpflichtungen?
                                • Reparaturpflicht der Hersteller auf Verlangen des Verbrauchers
                                • Verbot reparaturhindernder Vertragsklauseln und Softwaremaßnahmen
                                • kostenfreie Zugänglichmachung (online) von Richtpreisen zu typischen Reparaturen
                                • Verpflichtung der Verkäufer, Verbraucher über das Wahlrecht zwischen Reparatur und Ersatz zu informieren
                                      Handlungsempfehlungen
                                      • Prüfung des Produktportfolios auf typische Gewährleistungs- und Reparaturfälle
                                      • Aufbau bzw. vertragliche Sicherstellung von Reparaturkapazitäten
                                      • Prüfung von Vertragsklauseln und Software auf Reparaturhindernisse
                                      • Anpassung von Verkaufsprozessen zur Verbraucherinformation

                                            III. Verpackungsverordnung – „PPWR“ (12.08.2026)

                                              Worum geht es?

                                                Die PPWR (VO [EU] 2025/40) regelt mit Geltung ab dem 12.08.2026 EU‑weit unmittelbar geltende Anforderungen an Verpackungen aller Materialien über den gesamten Lebenszyklus hinweg – von Nachhaltigkeits- und Recyclinganforderungen über Kennzeichnungspflichten bis hin zu erweiterter Herstellerverantwortung. Diese Anforderungen werden in den kommenden Jahren nach und nach weiter verschärft.

                                                  Wer ist betroffen?

                                                    Die PPWR enthält Anforderungen an alle Unternehmen entlang der gesamten Wertschöpfungskette – konkret Erzeuger, Lieferanten, Importeure, Händler, Fulfilment-Dienstleister und Endvertreiber.

                                                      Was sind die wesentlichen neuen Verpflichtungen für 2026?
                                                              Handlungsempfehlungen
                                                              • Prüfung der Einhaltung von Grenzwerten (für relevante Verpackungstypen)
                                                              • Erstellung von Konformitätserklärungen für die einzelnen Verpackungstypen (Inhaltsstoffe erfassen, Dokumentationsprozess festlegen)
                                                              • Sicherstellung der Einhaltung von Kennzeichnungsvorgaben bzgl. Erzeuger und Importeur
                                                              • Zu weiteren Details siehe auch PPWR – Brüssel vereinheitlicht die Verpackungsregulierung.

                                                              IV. „EmpCo“ – Richtlinie zur Stärkung der Verbraucher für den ökologischen Wandel (27.09.2026)

                                                                        Worum geht es?

                                                                          Die EmpCo-Richtlinie (EU) 2024/825 soll Verbraucher vor sogenanntem Greenwashing schützen und verpflichtet Unternehmen dazu, Umwelt- und Nachhaltigkeitsaussagen transparent, konkret und nachweisbar auszugestalten. In Deutschland wurde die Richtlinie durch neue Vorgaben im Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) mit Wirkung ab dem 27.09.2026 umgesetzt.

                                                                            Wer ist betroffen?

                                                                              Betroffen sind alle Unternehmen, die Waren oder Dienstleistungen in der EU anbieten. Infolge der Umsetzung im deutschen UWG gelten die Anforderungen der Richtlinie über den B2C‑Bereich hinaus auch für den B2B‑Bereich (in modifizierter Form).

                                                                                Was sind die wesentlichen neuen Verpflichtungen?
                                                                                • Verbot generischer Umweltaussagen (z. B. „umweltfreundlich“, „grün“, „naturfreundlich“, „ökologisch“, „klimafreundlich“, „energieeffizient“, „biologisch abbaubar“) ohne nachgewiesene hervorragende Umweltleistung
                                                                                • Verbot von Umweltaussagen bzgl. Auswirkungen auf die Umwelt, die durch CO₂‑Kompensation bewirkt werden
                                                                                • strenge Anforderungen an zukunftsbezogene Umweltaussagen
                                                                                • Verbot nicht zertifizierter Nachhaltigkeitslabels
                                                                                      Handlungsempfehlungen
                                                                                      • umfassende Prüfung bestehender Kommunikation (Produktbeschreibungen, Verpackungsangaben, Webseiten etc.) – idealerweise KI‑gestützt, z. B. mit dem EY-Anti-Greenwashing-Tool AI Greensight
                                                                                      • Entwicklung eines Programms zur Einhaltung der Compliance-Vorgaben (u. a. Erstellung von Verfahrensanweisungen für die Unternehmenskommunikation, Schulungsinhalte, Checklisten)
                                                                                      • Überprüfung genutzter Nachhaltigkeitslabels auf Zertifizierungskonformität

                                                                                          V. EU-Entwaldungsverordnung – „EUDR“ (30.12.2026)

                                                                                            Worum geht es?

                                                                                              Die EUDR (VO [EU] 2023/1115) untersagt das Inverkehrbringen, die Bereitstellung auf dem EU-Markt sowie die Ausfuhr von Erzeugnissen, die mit Entwaldung oder illegalem Abbau in Zusammenhang stehen. Dies gilt für die Rohstoffe Rind, Kakao, Kaffee, Ölpalme, Kautschuk, Soja und Holz sowie für daraus hergestellte, in Anhang I der EUDR aufgeführte Produkte.

                                                                                                Wer ist betroffen?

                                                                                                  Betroffen sind alle Marktteilnehmer und Händler, die relevante Erzeugnisse gemäß Anhang I der Verordnung in der EU in Verkehr bringen, bereitstellen oder ausführen.

                                                                                                    Was sind die wesentlichen neuen Verpflichtungen?
                                                                                                    • Bei Importen ist für jede betroffene Lieferung eine transaktionsbezogene Sorgfaltserklärung abzugeben. Diese muss insbesondere Geokoordinaten (mind. 6 Dezimalstellen sowohl für den Breiten- als auch für den Längengrad) zu den Grundstücken enthalten, von denen die relevanten Rohstoffe stammen.
                                                                                                    • Für Mikro- und kleine Unternehmen gelten diese Pflichten erst ab dem 30.06.2027; für Holzprodukte, die bereits unter die EU-Holzhandelsverordnung fallen, gilt hingegen auch insoweit die Standard-Deadline (30.12.2026).
                                                                                                      Handlungsempfehlungen
                                                                                                      • Prüfung des Produktportfolios auf relevante Produkte und Bestimmung der Rolle(n) des eigenen Unternehmens in der Wertschöpfungskette (der Fokus sollte auf Importe gelegt werden, da insoweit die weitreichendsten Anforderungen einzuhalten sind)
                                                                                                      • Aufbau eines Due-Diligence-Systems zur Risikoanalyse und Prüfung der Geolokalisierungsdaten
                                                                                                      • kontinuierliche Auswertung regulatorischer Entwicklungen in der EU, beispielsweise im Hinblick auf die Anfang Mai 2026 von der EU-Kommission veröffentlichten Dokumente (Guidance, FAQ Version 5, Bericht zu Vereinfachungsmaßnahmen und Entwurf eines delegierten Rechtsakts zur Anpassung von Anhang I)

                                                                                                          VI. EU-Batterienverordnung – „EUBR“ (18.08.2027)

                                                                                                            Worum geht es?

                                                                                                              Die EUBR (VO [EU] 2023/1542) legt einheitliche EU-Anforderungen an Nachhaltigkeit, Sicherheit, Kennzeichnung und erweiterte Herstellerverantwortung für alle Batteriekategorien über den gesamten Lebenszyklus fest. Die Regelungen treten nach und nach in Kraft.

                                                                                                                Wer ist betroffen?

                                                                                                                  Betroffen sind alle Wirtschaftsakteure entlang der gesamten Batterie-Wertschöpfungskette (Erzeuger, Bevollmächtigte, Einführer, Händler sowie Fulfilment-Dienstleister).

                                                                                                                    Was sind die wesentlichen neuen Verpflichtungen zum 18.08.2027?
                                                                                                                    • spezielle Sorgfaltspflichten für Batterien-Lieferketten (für Unternehmen mit einem Umsatz von mindestens 40 Mio. EUR)
                                                                                                                    • Pflicht der EU-Kommission, bis zum 26.07.2026 Leitlinien bzgl. der Umsetzung dieser Sorgfaltspflichten zu veröffentlichen
                                                                                                                      Handlungsempfehlungen
                                                                                                                      • Prüfung des Produktportfolios auf relevante Produkte und Bestimmung der Rolle(n) des eigenen Unternehmens in der Wertschöpfungskette
                                                                                                                      • Herstellung der Lieferkettentransparenz; aufgrund der hiermit verbundenen Vorlaufzeit möglichst Ergreifung sofortiger Maßnahmen seitens betroffener Unternehmen
                                                                                                                      • Aufsetzen eines Programms zur Einhaltung der Lieferkettensorgfaltspflichten

                                                                                                                          VII. EU-Zwangsarbeitsverordnung – „EUFLR“ (14.12.2027)

                                                                                                                            Worum geht es?

                                                                                                                              Die EUFLR (VO [EU] 2024/3015) verbietet das Inverkehrbringen, die Bereitstellung sowie den Export von Produkten in der EU, die ganz oder teilweise unter Einsatz von Zwangsarbeit hergestellt wurden, unabhängig von Sektor, Herkunft oder Produktionsstufe.

                                                                                                                                Wer ist betroffen?

                                                                                                                                  Betroffen sind alle Unternehmen, die Produkte auf dem EU-Markt in Verkehr bringen, bereitstellen oder exportieren, einschließlich Online-Angeboten.

                                                                                                                                    Was sind die wesentlichen neuen Verpflichtungen?

                                                                                                                                      Wenngleich die EUFLR explizit keine Verpflichtungen, sondern lediglich Rechtsfolgen für den Fall regelt, dass Zwangsarbeitsbedingungen in Lieferketten aufgedeckt werden, sollten Unternehmen Maßnahmen zur Identifizierung und Minimierung entsprechender Risiken ergreifen, um Geldbußen, Vermarktungs- und Exportverbote, Produktrückrufe sowie die Vernichtung betroffener Waren zu vermeiden.

                                                                                                                                        Handlungsempfehlungen
                                                                                                                                        • risikobasierte Prüfung der Lieferketten (Fokus: geografische Hochrisikogebiete, staatlich auferlegte Zwangsarbeit)
                                                                                                                                        • Verbesserung der Lieferkettentransparenz
                                                                                                                                        • Implementierung und Dokumentation von Sorgfaltspflichtprozessen

                                                                                                                                            VIII. Fazit

                                                                                                                                              Die dargestellten Regelwerke verdeutlichen: Das Thema Nachhaltigkeit hat sich für die Unternehmen aus regulatorischer Sicht trotz des Nachhaltigkeits-Omnibus längst nicht erledigt, sondern erfordert unmittelbares und konkretes Handeln. Anhand der hier behandelten Regularien zeigt sich, dass sich die rechtlichen Anforderungen über die gesamte Wertschöpfungskette erstrecken, von der Produkt- und Verpackungsgestaltung über die Transparenz in Lieferketten bis hin zu Kommunikations- und Finanzmarktaspekten.

                                                                                                                                                Zugleich greifen ESG-Regelwerke zunehmend ineinander: So ist die EUBR eng mit dem Konzept des Digitalen Produktpasses aus der Ökodesign-Verordnung (VO [EU] 2024/1781) verknüpft, das ab dem 18.02.2027 in Form eines für bestimmte Batterietypen verpflichtenden digitalen Batteriepasses erstmals konkret umgesetzt wird. Unternehmen, die frühzeitig entsprechende Datenstrukturen und IT-Systeme aufbauen, schaffen damit zugleich die Grundlage für zukünftige Produktpassanforderungen in weiteren Produktbereichen.

                                                                                                                                                  Auch Wechselwirkungen zwischen verschiedenen regulatorischen Anforderungen sind zu beobachten. So sieht etwa die Umweltstrafrechtsrichtlinie (Richtlinie [EU] 2024/1203) strafrechtliche Sanktionen einschließlich Freiheitsstrafen für Verstöße gegen bestimmte Pflichten gemäß der EUDR vor.

                                                                                                                                                    IX. Praxisempfehlung

                                                                                                                                                    Vor diesem Hintergrund sollten Unternehmen insbesondere drei Handlungsfelder priorisieren:

                                                                                                                                                    1. Einrichtung eines strukturierten regulatorischen Monitorings, um relevante Entwicklungen frühzeitig zu identifizieren

                                                                                                                                                    2. Aufbau und Implementierung belastbarer Compliance-Strukturen, Dokumentationsprozesse sowie interner Kontrollsysteme einschließlich einer strukturierten Datenplattform

                                                                                                                                                    3. Harmonisierung bestehender Sorgfaltspflichtsysteme, insbesondere im Hinblick auf EUDR, EUFLR, PPWR und EUBR als gemeinsame Grundlage für eine integrierte ESG-Compliance, durch die zugleich ein Großteil der künftigen Anforderungen gemäß der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D) erfüllt werden kann