Kopplungsklauseln in Geschäftsführerverträgen – zulässige Gestaltungsmöglichkeiten

Die Kopplung des Anstellungsverhältnisses eines GmbH-Geschäftsführers an dessen Bestellung soll es der GmbH ermöglichen, den Dienstvertrag bei Abberufung zeitgleich bzw. mit den gesetzlichen Mindestkündigungsfristen zu beenden. Dies kann für Geschäftsführer überraschend sein, wenn sie auf eine feste Laufzeit vertrauen. Die Wirksamkeit solcher Kopplungsklauseln ist seit Jahren Gegenstand rechtlicher Diskussionen. Das OLG Hamm hat deren Grenzen herausgearbeitet, aber auch Gestaltungsmöglichkeiten aufgezeigt.

Trennungsprinzip und Ausgangslage

Nach dem im Gesellschaftsrecht geltenden Trennungsprinzip sind die Organstellung und das schuldrechtliche Anstellungsverhältnis eines Geschäftsführers rechtlich strikt voneinander zu unterscheiden. Während die Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers gemäß § 38 Abs. 1 GmbHG jederzeit und grundlos widerrufen werden kann, bleibt der Geschäftsführervertrag hiervon grundsätzlich unberührt und endet – bei Befristung – erst mit Zeitablauf oder durch Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB).

Vergleichbares gilt für die Aktiengesellschaft, auch wenn aufgrund von § 84 Abs. 4 AktG der Widerruf der Bestellung eines Vorstands das Vorliegen eines wichtigen Grundes voraussetzt. Insbesondere bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften kann ein Beschluss der Hauptversammlung schon einen wichtigen Grund darstellen, sodass die Hürden zur Abberufung von Vorstandsmitgliedern ebenfalls nicht allzu hoch sein dürften. § 84 Abs. 4 Satz 5 AktG betont das Trennungsprinzip, indem für die Ansprüche des Vorstands aus dem Anstellungsvertrag ausdrücklich auf andere Vorschriften verwiesen wird.

Diese Asymmetrie führt in der Praxis dazu, dass die Organstellung regelmäßig deutlich einfacher beendet werden kann als das Dienstverhältnis. Um zu vermeiden, dass der abberufene Geschäftsführer trotz fehlender Organstellung weiterhin Vergütungsansprüche geltend machen kann, hat sich in der Vertragspraxis über sog. Kopplungsklauseln die Kopplung der Laufzeit des Dienstvertrags an die Dauer der Bestellung etabliert. Die Rechtsprechung des BGH erkennt solche Kopplungsklauseln dem Grunde nach an, stellt jedoch wegen der möglichen Nachteile für die Organmitglieder hohe Anforderungen an Transparenz, Ausgewogenheit und Klarheit der vertraglichen Regelung.

Das Oberlandesgericht (OLG) Hamm hat mit Entscheidung vom 01.12.2025 erneut bestätigt, dass Kopplungsklauseln grundsätzlich zulässig sein können. Es hält sie sogar für „üblich“, wenngleich diese Einschätzung mangels belastbarer Daten kritisch zu sehen ist. Die Entscheidung zeigt aber zugleich, dass die Wirksamkeit wesentlich von einer klaren, systematischen und ausgewogenen Vertragsgestaltung abhängt.

Entscheidung des OLG Hamm vom 01.12.2025 (Az.: 8 U 93/24)

Sachverhalt

Das OLG Hamm hatte über Ansprüche eines abberufenen Geschäftsführers einer kommunalen GmbH zu entscheiden, der sich gegen die vorzeitige Beendigung seines befristeten Geschäftsführervertrags wandte. Der Geschäftsführervertrag wurde am 27.05.2011 befristet für die Dauer von fünf Jahren geschlossen. Er enthielt eine Kopplungsklausel, wonach eine jederzeit mögliche Abberufung gleichermaßen als Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 622 BGB zum nächstmöglichen Zeitpunkt gelten sollte.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 20.03.2015 wurde die Bestellung des Geschäftsführers sodann um weitere fünf Jahre bis zum 31.03.2021 verlängert. Der Geschäftsführervertrag wurde entsprechend angepasst und bis zum 31.03.2021 befristet.

Durch Gesellschafterbeschluss vom Juni 2018 wurde der Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung abberufen. Unmittelbar danach stellte die Beklagte den Geschäftsführer von seiner Verpflichtung zur Arbeitsleistung frei. Zudem wurde ihm untersagt, betriebliche Einrichtungen der Beklagten zu betreten.

Mit Schreiben vom 31.07.2018 teilte die Beklagte dem Geschäftsführer mit, dass ihre alleinige Gesellschafterin mit Gesellschafterbeschluss vom selben Tag entschieden habe, vorsorglich die Bestellung zum Geschäftsführer erneut mit sofortiger Wirkung zu widerrufen. Die bereits erfolgte Abberufung bleibe aufrechterhalten. Sie wies zudem darauf hin, dass die erneute Abberufung nach § 1 Abs. 2 des Geschäftsführervertrags zugleich hilfsweise als ordentliche Kündigung des Vertrags zum 31.03.2019 gelte. Vorsorglich werde die ordentliche Kündigung mit entsprechender Wirkung erklärt. Außerdem werde der Kläger unwiderruflich von seiner Dienstpflicht freigestellt.

Der Geschäftsführer erhob daraufhin Klage und machte Ansprüche auf Vergütung, Dienstwagenentschädigung, Tantiemen und Ruhegeld in Gesamthöhe von 400.000 EUR geltend. Er argumentierte u. a., die im Geschäftsführervertrag enthaltene Kopplungsklausel sei unwirksam, verstoße gegen zwingendes Kündigungsrecht und halte einer AGB-Kontrolle nicht stand. Zudem sei die Klausel durch die Vertragsänderung im Jahr 2015 aufgehoben worden.

Die Klage war in erster Instanz vor dem Landgericht (LG) Dortmund nur in sehr geringem Umfang erfolgreich. Das LG verurteilte die Beklagte zur Zahlung von Tantiemen für 2017 in Höhe von 25.000 EUR und für 2018 in Höhe von 12.500 EUR nebst Zinsen. Im Übrigen wies es die Klage ab.

Die vom Kläger gegen diese Entscheidung vor dem OLG Hamm eingelegte Berufung hatte nur teilweise Erfolg. Das OLG Hamm hat – weitgehend in Übereinstimmung mit dem LG Dortmund – jedenfalls die Wirksamkeit der Kopplungsklausel bestätigt und einen Fortbestand des Dienstvertrags über den Ablauf der Kündigungsfrist hinaus verneint. Die Abberufung des Geschäftsführers habe den Geschäftsführervertrag wegen der Kopplungsklausel wirksam beendet.

Zulässigkeit der Kopplung bei befristeten Verträgen

Das OLG hat insoweit klargestellt, dass die Abberufung zwar grundsätzlich nur die Organstellung betrifft und den (befristeten) Geschäftsführervertrag unberührt lässt. Die Parteien könnten jedoch abweichend von § 38 Abs. 1 GmbHG auch bei einem befristeten Geschäftsführervertrag eine vorzeitige ordentliche Beendigung vereinbaren. Es handle sich, so das OLG, um eine Ausnahme, die voraussetze, dass die Parteien die vorzeitige, ordentliche Kündbarkeit entweder ausdrücklich vereinbart haben oder ein dahin gehender beiderseitiger Wille aus den Umständen eindeutig erkennbar sei. Die streitgegenständliche Klausel genüge diesen Anforderungen, da sie die Abberufung ausdrücklich mit einer ordentlichen Kündigung unter Bezugnahme auf § 622 BGB verknüpfe.

Den Einwand des Klägers, dass der BGH in einer früheren Entscheidung (Urteil vom 21.06.1999 – Az.: II ZR 27/98) in einem nahezu identischen Sachverhalt eine vergleichbare Vertragsklausel dahin gehend ausgelegt habe, dass mit der Abberufung lediglich eine fristlose Kündigung aus wichtigem Grund ermöglicht sein sollte, hat das OLG Hamm im vorliegenden Fall nicht gelten lassen. Denn im damals entschiedenen Fall habe ein ausdrücklicher Bezug auf die gesetzlichen Kündigungsfristen gefehlt.

Im vorliegenden Fall enthielt die Kopplungsklausel hingegen einen expliziten Verweis auf § 622 BGB. Nach Auffassung des OLG bringt diese Bezugnahme unmissverständlich zum Ausdruck, dass die Abberufung nicht als außerordentliche Kündigung, sondern als ordentliche Kündigung mit Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist wirken soll. Gerade durch den Verweis auf § 622 BGB werde klargestellt, dass weder ein wichtiger Grund erforderlich sei noch eine sofortige Beendigung eintrete, sondern eine zeitlich gestreckte Vertragsbeendigung entsprechend den allgemeinen kündigungsrechtlichen Wertungen des Gesetzgebers. Damit unterscheidet sich die streitgegenständliche Klausel nach Ansicht des OLG Hamm entscheidend von der vom BGH im Urteil vom 21.06.1999 beurteilten Vertragsgestaltung.

Keine Aufhebung der Kopplungsklausel durch spätere Vertragsänderung

Auch die spätere Vertragsänderung aus dem Jahr 2015, mit der der Geschäftsführervertrag an die Amtszeitverlängerung angepasst wurde, hat das OLG nicht als konkludente Aufhebung der Kopplungsklausel gewertet. Aus Wortlaut und Zweck der Änderungsvereinbarung ergebe sich eindeutig, dass lediglich die Befristung angepasst, nicht aber die Regelungen zur Beendigung des Vertrags neu gefasst werden sollten.

Keine Umgehung eines zwingenden Kündigungsrechts

Die Kopplungsklausel verstößt nach Auffassung des OLG Hamm weder gegen §§ 622, 623 BGB noch gegen § 621 BGB. Maßgeblich sei, dass die gesetzlichen Mindestkündigungsfristen nicht unterschritten würden. Auch eine Umgehung des § 622 Abs. 6 BGB liege nicht vor, da der Geschäftsführer sein Amt jederzeit niederlegen könne und der Vertrag für diesen Fall ebenfalls eine sofortige Beendigung vorsehe.

Das Schriftformerfordernis des § 623 BGB sei nicht einschlägig, da es sich beim Geschäftsführervertrag nicht um ein Arbeitsverhältnis handle.

AGB-Kontrolle: Transparenz und Ausgewogenheit

Besondere Bedeutung kommt der AGB-rechtlichen Einordnung zu. Das OLG Hamm qualifiziert die Kopplungsklausel als Allgemeine Geschäftsbedingung, hält sie jedoch weder für überraschend (§ 305c Abs. 1 BGB) noch für intransparent oder unangemessen benachteiligend (§ 307 BGB).

Entscheidend waren für das Gericht insbesondere

• die systematische Stellung der Klausel zu Beginn des Vertrags,
• die klare sprachliche Verknüpfung von Abberufung und Kündigung,
• der ausdrückliche Verweis auf § 622 BGB und
• die vertragliche Gesamtbalance, insbesondere das für den Kläger vorgesehene erhebliche Ruhegeld.

Die Klausel verlagere zwar das Risiko der vorzeitigen Vertragsbeendigung auf den Geschäftsführer, trage diesem Risiko jedoch durch die Weiterzahlung der Vergütung während der Kündigungsfrist und durch die Altersversorgung in angemessenem Umfang Rechnung.