Fondsrisikobegrenzungsgesetz: 
Umsetzung zentraler EU-Vorgaben
zum Investmentfondsmarkt

Das Fondsrisikobegrenzungsgesetz (nachfolgend „FRiG“) ist in seinen wesentlichen Teilen am 16.04.2026 in Kraft getreten. Mit dem Gesetz werden die Änderungen der europäischen Investmentfondsrichtlinien (Richtlinie 2009/65/EG, sog. OGAW-Richtlinie, und 2011/61/EU, sog. AIFM-Richtlinie) durch die neue Richtlinie (EU) 2024/927 in nationales Recht umgesetzt. Ziel der Neuregelungen ist es, die Stabilität offener und geschlossener Investmentfonds zu stärken, systemische Risiken besser zu berücksichtigen und die Aufsichtsinstrumente im Bereich Liquiditätssteuerung, Kreditvergabe und Governance für Kapitalverwaltungsgesellschaften weiter zu harmonisieren.

Kernelemente des FRiG

Die Kernelemente des FRiG bestehen darin, die Vorgaben aus der Richtlinie (EU) 2024/927 „eins zu eins“ und systematisch in das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) zu übertragen. Im Fokus stehen dabei insbesondere neue Anforderungen an das Liquiditätsrisikomanagement (insbesondere die Auswahl von Liquiditätsmanagementinstrumenten), die Ausgestaltung der Kreditvergabe durch Investmentfonds sowie eine Präzisierung der Vorgaben zur Auslagerung wesentlicher Funktionen. Darüber hinaus enthält das Gesetz auch punktuelle nationale Regelungen, die nicht unmittelbar unionsrechtlich vorgegeben sind, etwa zur zivilrechtlichen Haftungsbegrenzung der Kapitalverwaltungsgesellschaft oder zur Erweiterung zulässiger Fondsstrukturen.

Auswahl von Liquiditätsmanagementinstrumenten bei offenen Investmentfonds

Ein Schwerpunkt der Neuregelung liegt auf der Stärkung des Liquiditätsrisikomanagements für Investmentfonds. Bereits nach geltendem Recht müssen Kapitalverwaltungsgesellschaften nach § 30 KAGB über ein angemessenes Liquiditätsmanagementsystem verfügen und insbesondere Verfahren zur Überwachung der Liquiditätsrisiken etablieren, regelmäßig Stresstests unter normalen und außergewöhnlichen Bedingungen durchführen und sicherstellen, dass Anlagestrategie, Liquiditätsprofil und Rücknahmegrundsätze konsistent ausgestaltet sind.

Für offene Investmentfonds wird erstmals durch 30a KAGB n. F. eine Verpflichtung eingeführt, aus einem unionsrechtlich vorgegebenen Katalog Liquiditätsmanagementinstrumente (LMTs) auszuwählen. Für offene Fonds ist danach vorgesehen, mindestens zwei LMTs aus dem Katalog auszuwählen und vorzuhalten. Für Geldmarktfonds reicht es aus, nur ein geeignetes LMT auszuwählen.

Die LMTs sind in § 1 Abs. 19 Nr. 25a KAGB n. F. legaldefiniert. Hierzu zählen (i) die Aussetzung von Ausgaben, Zeichnungen, Rückkäufen und Rücknahmen von Anteilen, (ii) Rücknahmebeschränkungen, (iii) die Verlängerung der Rückgabefristen, (iv) die Rückgabegebühr, (v) Swing Pricing, (vi) Dual Pricing, (vii) eine Verwässerungsschutzgebühr, (viii) die Sachauskehr und (ix) die Abspaltung illiquider Anlagen.

Alle offenen Investmentvermögen einschließlich Bestandsfonds müssen grundsätzlich mindestens zwei LMTs vorhalten und dies in den Anlagebedingungen regeln. Zudem sind die Anlagebedingungen und Anlegerinformationen für offene inländische alternative Investmentfonds (AIF), die von professionellen und semiprofessionellen Anlegern erworben werden dürfen (Spezial-AIF), anzupassen, wobei die Kapitalverwaltungsgesellschaft nach BaFin-Auffassung die Anleger über die Aktivierung und Deaktivierung der LMTs informieren muss.

Kreditvergabe durch Investmentfonds

Ein weiterer Schwerpunkt liegt auf der Regulierung der Kreditvergabe durch AIFs und deren Kapitalverwaltungsgesellschaften. Mit der Einführung der §§ 29a ff. KAGB n. F. werden hierfür unionsweit harmonisierte Vorgaben geschaffen. Die Regelungen zielen insbesondere auf die Begrenzung von Konzentrationsrisiken und die Vermeidung von Interessenkonflikten ab. Hierzu zählen unter anderem Höchstgrenzen für die Kreditvergabe an bestimmte Darlehensnehmer, insbesondere an Finanzunternehmen nach § 29a Abs. 3 KAGB n. F., sowie Verbote der Kreditvergabe an bestimmte Marktteilnehmer wie etwa die Verwahrstelle des jeweiligen AIF nach § 29a Abs. 7 KAGB n. F.

Die spezifischen Anforderungen knüpfen an die neu eingeführte Kategorie der „kreditvergebenden AIF“ an. Kreditvergebende AIF sind nach § 1 Abs. 19 Nr. 24d KAGB n. F. solche AIF, deren Anlagestrategie hauptsächlich auf die Vergabe von Krediten ausgerichtet ist oder deren vergebene Kredite einen Nominalwert von mindestens 50 Prozent des Nettoinventarwerts des AIF erreichen. AIF, die lediglich punktuell Kredite vergeben, unterfallen damit nicht zwingend diesem Sonderregime.

Für kreditvergebende AIF gelten zusätzliche strukturelle Vorgaben. Nach § 30 Abs. 3a KAGB n. F. hat die Kapitalverwaltungsgesellschaft sicherzustellen, dass sie grundsätzlich als geschlossene Investmentvermögen ausgestaltet sind. Eine Abweichung hiervon ist zulässig, sofern gegenüber der BaFin nachgewiesen wird, dass das Liquiditätsrisikomanagementsystem mit der Anlagestrategie und der Rücknahmepolitik vereinbar ist.

Ergänzend werden Leverage‑Obergrenzen eingeführt. Für offene kreditvergebende AIF gilt gemäß § 29a Abs. 5 KAGB n. F. eine Grenze von 175 Prozent, für geschlossene eine solche von 300 Prozent. Maßgeblich ist jeweils das Verhältnis des nach der Commitment‑Methode ermittelten Risikos des AIF zu seinem Nettoinventarwert.

Die Vergabe von Krediten durch AIF an Verbraucher im Sinne des § 13 BGB ist weiterhin ausgeschlossen; das entsprechende Verbot wird nun ausdrücklich in § 16a KAGB n. F. normiert.

Ergänzung von Vorgaben zu Auslagerungen

Die Anforderungen an Auslagerungen durch Kapitalverwaltungsgesellschaften werden durch das FRiG in den §§ 22, 35 und 36 KAGB n. F. präzisiert und ergänzt. Bereits im Erlaubnisverfahren werden die Anforderungen an Angaben zu Auslagerungen erweitert. Nach § 22 KAGB n. F. sind künftig detaillierte Informationen zu bestehenden und geplanten Auslagerungs‑ und Unterauslagerungsvereinbarungen vorzulegen. Dies betrifft insbesondere Angaben zu den Auslagerungsunternehmen, zum Umfang der ausgelagerten Tätigkeiten und zu den von der Kapitalverwaltungsgesellschaft vorgesehenen Steuerungs‑ und Überwachungsmaßnahmen. Darüber hinaus werden die laufenden Anzeige‑ und Informationspflichten gegenüber der Aufsicht ausgeweitet.

Nach § 35 KAGB n. F. sind Auslagerungen wesentlicher Funktionen, insbesondere der Portfolioverwaltung und des Risikomanagements, anzuzeigen. Die Anzeige hat unter anderem Angaben zum Auslagerungsunternehmen, zum Inhalt und zum Umfang der Auslagerung, zu den eingesetzten personellen Ressourcen sowie zu Beginn und Laufzeit der jeweiligen Auslagerungsvereinbarung zu enthalten. Auf materieller Ebene bestätigt und konkretisiert § 36 KAGB n. F. die bislang geltenden Grundsätze der Auslagerung. Insbesondere wird klargestellt, dass die Kapitalverwaltungsgesellschaft auch bei Auslagerungen die Gesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation behält und über hinreichende Steuerungs‑ und Kontrollmöglichkeiten verfügen muss. Die Anforderungen des § 36 KAGB n. F. werden ausdrücklich auch auf die Auslagerung von Dienst‑ und Nebendienstleistungen erstreckt. Zudem dürfen Auslagerungen weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit dazu führen, dass die Kapitalverwaltungsgesellschaft ihre Funktion faktisch verliert.