Die „EU Inc.", Europas neue Rechtsform – gesellschaftsrechtlicher Ausblick

Die Europäische Kommission schlägt mit der „EU Inc.“ eine neue, einheitliche Rechtsform auf EU‑Ebene vor, um die Gründung, Finanzierung und grenzüberschreitende Tätigkeit von Unternehmen zu vereinfachen. Doch was genau verbirgt sich hinter der EU Inc. und was bedeutet sie konkret für Unternehmen? Der Beitrag stellt die zentralen Elemente des Verordnungsvorschlags dar und ordnet dessen gesellschaftsrechtliche Bedeutung sowie offene Punkte ein.

Einleitung

Dass europäische Start-ups insbesondere in ihrer Expansionsphase strukturell im Vergleich zu US-Start-ups benachteiligt sind, ist seit der Veröffentlichung des für die Europäische Kommission (EU-Kommission) erstellten und im September 2024 von ihr veröffentlichten Berichts „Die Zukunft der europäischen Wettbewerbsfähigkeit“ von Mario Draghi bekannt.

Das Ausmaß dieses Ungleichgewichts zeigen auch die Daten: Bei Unternehmen mit einer Bewertung von unter 50 Mio. USD kommen knapp zwei US-Unternehmen auf jedes EU-Unternehmen; bei Bewertungen von über 500 Mio. USD verschiebt sich dieses Verhältnis dramatisch auf nahezu 9 zu 1.

Genau hier setzt der Vorschlag der Europäischen EU-Kommission vom 18.03.2026 (2026/0074 [COD]) an: Mit der EU Inc. soll eine einheitliche Rechtsform innerhalb der Europäischen Union geschaffen werden, die aufstrebenden europäischen Start-ups die Skalierung durch vereinheitlichte Regelungen zu Gründung, Kapitalregime, Corporate Governance und weiteren zentralen gesellschaftsrechtlich relevanten Bereichen erleichtert.

Der Vorschlag ist Teil des sogenannten 28. Regimes und fügt sich damit in ein umfassenderes Maßnahmenpaket der Europäischen Union ein, das auf die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der EU-Wirtschaft abzielt.

Das Instrument der Wahl der EU-Kommission ist eine Verordnung – also unmittelbar geltendes EU-Recht, das keines Umsetzungsaktes durch die Mitgliedstaaten in nationales Recht bedarf.

Doch was genau verbirgt sich hinter der EU Inc. und was bedeutet sie konkret für Unternehmen?

Was ist die EU Inc.?

Die EU Inc. soll nach dem Verordnungsentwurf als Gesellschaft mit beschränkter Haftung konzipiert sein; die Gesellschafter haften also nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Sie soll sowohl von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden als auch durch Verschmelzung, Formwechsel und/oder Spaltung entstehen können.

Sie soll ihre Rechtspersönlichkeit durch Eintragung in das nationale Unternehmensregister (Handelsregister) erlangen (konstitutive Eintragung).

Anwendbares Recht: EU-Recht mit nationaler Ergänzung

Laut aktuellem Vorschlag wird die EU Inc. durch die Verordnung und ihre Satzung (Articles of Association) geregelt; soweit die Verordnung keine Regelung trifft, gilt ergänzend das nationale Recht des Sitzstaates, also des Mitgliedstaates, in dem die Gesellschaft ihren satzungsmäßigen Sitz hat und in dessen Register sie eingetragen ist.

Das Recht des Sitzstaates bleibt also nicht bedeutungslos, sondern bestimmt das ergänzende Recht und damit u. a. Fragen des Arbeitsrechts, des Steuerrechts (mit Ausnahme der steuerrechtlichen Aspekte im Rahmen des EU ESO, s. u.) und bestimmter gesellschaftsrechtlicher Detailfragen, die nicht von den europäischen Regelungen erfasst sind.

Firma: „EU Inc." als einheitliches Markenzeichen

Die Firma soll zwingend den Rechtsformzusatz „EU Inc." führen – diese Bezeichnung ist nicht zu übersetzen und soll als EU-weit einheitliche „Brand" Transparenz und Vertrauen schaffen.

Gründung und Registrierung: schnell, digital, günstig

Eines der zentralen Versprechen für die EU Inc. ist ein radikal vereinfachter Gründungsprozess und die digitale Umsetzung aller weiteren gesellschaftsrechtlichen Registervorgänge.

Die Devise: Alles digital, alles schnell, und das zu überschaubaren Kosten.

Alle Verfahren rund um die EU Inc., von der Gründung bis zur Satzungsänderung, sollen ausschließlich digital ablaufen. Ein Gang zum Amt oder Notar ist grundsätzlich nicht erforderlich; physische Präsenz kann nur in Ausnahmefällen verlangt werden, etwa um Identitätsmissbrauch zu verhindern.

Herzstück für alle registerrechtlichen und informationellen Vorgänge ist laut Vorschlag eine zentrale EU-Plattform basierend auf dem BRIS (Business Registers Interconnection System), über die Musterverträge, Antragsformulare und Leitfäden in allen EU-Sprachen zur Verfügung stehen. Wer die EU-Standardvorlagen nutzt, profitiert von einem Fast-Track-Verfahren: Gründung und Registrierung sollen innerhalb von 48 Stunden erfolgen – bei maximalen Kosten von 100 EUR. Wird eine individuell gestaltete Satzung verwendet oder die Gründung über das nationale Handelsregister eingereicht, gilt eine Frist von fünf Arbeitstagen.

Alle Anmeldungen/Einreichungen in die zentrale EU-Plattform sollen automatisch an die nationalen Handelsregister geleitet werden.

Vor jeder Eintragung soll eine präventive Kontrolle stattfinden, die je nach Mitgliedstaat durch eine Behörde, ein Gericht oder einen Notar durchgeführt wird. Geprüft werden unter anderem der Satzungsinhalt, der Unternehmensgegenstand, die Vertretungsbefugnisse und etwaige Kapitaleinlagen.

Nach der Eintragung leitet das nationale Handelsregister die relevanten Daten im Rahmen des Once-Only-Prinzips automatisch an zuständige Behörden wie etwa Steuerbehörden, Sozialversicherungsträger und das Transparenzregister weiter, ohne dass die EU Inc. selbst weitere Anträge stellen muss. Dieses Once-Only-Prinzip soll auch im laufenden Betrieb gelten: Behörden sollen Informationen, die bereits über das BRIS verfügbar sind, nicht erneut von der Gesellschaft anfordern.

Außerdem soll jede EU Inc. ein EU Company Certificate erhalten, also einen EU-weit anerkannten Nachweis über ihre Existenz, Vertretungsregelungen und/oder wesentliche Gesellschaftsdaten. Zudem soll für Registerdokumente, notarielle Urkunden und über das BRIS ausgetauschte Unterlagen die bisher oft aufwendige Legalisation oder Apostille entfallen. Das spart Zeit und Kosten bei grenzüberschreitenden Transaktionen.

Corporate Governance

Gemäß den Regelungen der neuen Verordnung wird die Geschäftsführung der EU Inc. von einem Board of Directors geleitet, das aus einer oder mehreren natürlichen Personen besteht, wobei mindestens eine Person in der EU ansässig sein muss. Die Gesellschafterversammlung bestellt und beruft die Directors und kann ihnen Weisungen erteilen, solange diese nicht gegen geltendes Recht verstoßen. Sind mehrere Directors bestellt, gilt grundsätzlich Gesamtvertretung; abweichende Regelungen sind per Satzung oder Gesellschafterbeschluss möglich, wirken gegenüber Dritten aber nur, wenn sie offengelegt wurden.

Die Pflichten der Directors und die Business Judgment Rule

Die Directors müssen im besten Interesse der Gesellschaft und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters handeln. Gleichzeitig schützt die sogenannte Business Judgment Rule die Geschäftsleitung vor Haftung, wenn unternehmerische Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und auf angemessener Informationsgrundlage getroffen wurden. Im Ergebnis dürften sich die Haftungsanforderungen nicht wesentlich von denen unterscheiden, die bereits für den Geschäftsführer einer GmbH nach deutschem Recht gelten.

Vollständig digitale Beschlussfassung

Gesellschafterversammlungen und Board Meetings können vollständig online oder hybrid stattfinden. Darüber hinaus sind auch schriftliche Beschlüsse – einschließlich elektronischer Verfahren – zulässig. Physische Treffen sind also möglich, aber nicht mehr zwingend erforderlich.

Gesellschafteranteile

Die Gesellschafteranteile der EU Inc. sollen dematerialisiert (unverkörpert) sein und in einem dafür vorgesehenen Register erfasst werden. Die Eintragung in das digitale Register hat konstitutive Wirkung und beweist die Eigentümerschaft an den Anteilen.

Die Satzung kann mehrere Anteilsklassen mit unterschiedlichen Rechten und Pflichten vorsehen, etwa bezüglich Gewinn- und Liquidationspräferenzen, Vetorechten oder Stimmrechtsausschluss.

Die Anteile an einer EU Inc. sollen grundsätzlich frei übertragbar sein und vollständig online übertragen werden können. Die Mitgliedstaaten sollen nach dem Entwurf keine zusätzlichen Formvorschriften erlassen dürfen, insbesondere keinen Notarzwang, also keine Beurkundung. Für die deutsche Praxis ist das besonders relevant: Die bisher bei GmbH-Anteilsübertragungen erforderliche notarielle Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG) entfiele bei der EU Inc.

Kapital- und Finanzierungsregime

Ein festes Mindestkapital soll bei der EU Inc. nicht erforderlich sein. Anteile werden grundsätzlich als sogenannte No-Par-Value-Anteile – also ohne festen Nennbetrag – ausgegeben. An die Stelle der klassischen Kapitalerhaltung tritt ein zweistufiger Schutzmechanismus: Ausschüttungen an Gesellschafter sollen nur zulässig sein, wenn sowohl ein Balance-Sheet-Test (die Aktiva übersteigen auch nach der Ausschüttung die Summe aus Verbindlichkeiten und Kapital) als auch ein Solvency-Test (die Gesellschaft kann ihre fälligen Verbindlichkeiten im gewöhnlichen Geschäftsverlauf in den zwölf Monaten nach der Ausschüttung bedienen) erfüllt werden. Verstoßen die Directors gegen diese Vorgaben, haften sie persönlich; Gesellschafter müssen unzulässig erhaltene Ausschüttungen zurückgewähren. Für die Praxis bedeutet das: mehr Flexibilität bei der Kapitalstruktur, ohne dass der Gläubigerschutz auf der Strecke bleibt.

Employee Stock Option Plan

Ein zentrales Instrument des Vorschlags zur Talentgewinnung und -bindung ist das in Kapitel VIII des Vorschlags (Art. 78, 79) geregelte steuerlich harmonisierte Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (EU Employee Stock Option Plan, kurz EU ESO). Die EU Inc. kann einen EU ESO einrichten, in dessen Rahmen sie Warrants – also Bezugsrechte auf neue Anteile – an Mitarbeitende ausgibt.

Derzeit können Warrants in den Mitgliedstaaten zu unterschiedlichen Zeitpunkten besteuert werden, was sie insbesondere in grenzüberschreitenden Fällen unattraktiv macht, da es zu Komplexität und einer möglichen Besteuerung nicht realisierter Einnahmen mit Liquiditätsnachteilen für Arbeitnehmer kommen kann. Der Vorschlag löst dies durch eine klare zeitliche Regelung: Die aus dem Warrant erzielten Einkünfte gelten weder zum Zeitpunkt der Gewährung noch zum Zeitpunkt des Vestings noch bei der Ausübung des Warrants als zugeflossen; sie unterliegen erst dann der Besteuerung, wenn die durch Ausübung des Warrants erworbenen Anteile veräußert werden. Der steuerpflichtige Betrag entspricht der Differenz zwischen dem Verkehrswert der Anteile im Zeitpunkt der Veräußerung und ihrem Anschaffungspreis und unterliegt der Besteuerung nach nationalem Recht. Die Mitgliedstaaten müssen zudem sicherstellen, dass Warrants und die daraus resultierenden Anteile steuerlich nicht schlechter behandelt werden als andere Mitarbeiterbeteiligungsmodelle nach nationalem Recht.

Die EU-Kommission betont ausdrücklich, dass keine allgemeine Steuerharmonisierung angestrebt wird; die steuerlichen Elemente des steuerlich harmonisierten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms dienen lediglich der Zielerreichung des Gesamtkonzepts.

Arbeitsrecht und Arbeitnehmerbeteiligung

Das bestehende Unions- und nationale Arbeitsrecht bleiben von der Verordnung zur EU Inc. vollständig unberührt. Die Arbeitnehmerbeteiligung richtet sich grundsätzlich nach dem Recht des jeweiligen Sitzstaates, eine Umgehung bestehender Mitbestimmungsrechte allein durch die Wahl der EU Inc. soll nicht möglich sein. Bei grenzüberschreitenden Umwandlungen greifen zudem die bewährten Schutzmechanismen der Gesellschaftsrechtsrichtlinie (EU) 2017/1132.

Weiteres Gesetzgebungsverfahren

Der Verordnungsvorschlag wird nun das ordentliche Gesetzgebungsverfahren durchlaufen und bedarf der Zustimmung des Europäischen Parlaments sowie des Rates mit qualifizierter Mehrheit; für die steuerrechtlichen Regelungen ist sogar Einstimmigkeit im Rat erforderlich.

Die Kommission strebt den Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens bis Ende 2026 an. In diesem Fall würde die Verordnung 20 Tage nach Verkündung im EU-Amtsblatt in Kraft treten und zwölf Monate später – voraussichtlich Anfang 2028 – unmittelbar anwendbar sein. Ob dieser ambitionierte Zeitplan eingehalten werden kann und inwieweit begleitende nationalgesetzliche Regelungen erforderlich wären, bleibt abzuwarten.