BRUBEG: neue Pflichten für Kreditinstitute ab 2026

Der Deutsche Bundestag hat am 29.01.2026 das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) angenommen. Das Gesetz verfolgt zwei zentrale Ziele: die vollständige Umsetzung der Sechsten EU-Eigenkapitalrichtlinie für Banken (CRD VI) im Kreditwesengesetz (KWG) und den gleichzeitigen Abbau unnötiger bürokratischer Belastungen für Kreditinstitute. Lesen Sie mehr dazu in unserem Überblick.

Kernelemente des BRUBEG

Die Kernelemente des BRUBEG bestehen darin, die europäische CRD VI vollständig in das Kreditwesengesetz zu übertragen und dabei sowohl die Melde und Governance-Pflichten der Kreditinstitute umfassend zu modernisieren als auch ESG-Risiken erstmals verbindlich im Gesetz zu verankern. Gleichzeitig verfolgt das Gesetz das Ziel, unnötige Bürokratie abzubauen und deutsche Aufsichtsstrukturen mit den europäischen Anforderungen in Einklang zu bringen, ohne den aktuellen aufsichtsrechtlichen Standard abzusenken.

Erweiterte Anzeigepflichten für Geschäftsleiter, Organmitglieder und Schlüsselpersonen

Die Anzeigepflichten bei personellen Veränderungen bei den Organmitgliedern werden über § 24 KWG n. F. vollständig neu strukturiert und deutlich formalisiert. Besonders ins Gewicht fällt die neue Frist, nach der die Bestellung eines Geschäftsleiters bei großen Kreditinstituten gemäß § 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG n. F. spätestens 30 Arbeitstage vor Amtsantritt anzuzeigen ist. Ergänzend verlangt § 24 Abs. 2a KWG n. F., dass jede nachträgliche Veränderung der Zuverlässigkeit, der fachlichen Eignung oder der zeitlichen Verfügbarkeit unverzüglich mitzuteilen ist. Die Anzeigepflicht bezieht sich nicht nur auf formelle Geschäftsleiter, sondern ausdrücklich auch auf Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen sowie auf Inhaber von Schlüsselfunktionen im Sinne des § 1 Abs. 2d KWG. Zu diesen Schlüsselfunktion zählen insbesondere die Leiter der internen Kontrollfunktionen sowie der Leiter Finanzen. Damit erweitert das Gesetz den Kreis der personen- und funktionsbezogenen Eignungsanforderungen erheblich und verlangt von Kreditinstituten eine engere Abstimmung zwischen Compliance, Personalbereich und Geschäftsleitung.

Anzeige des Erwerbs/der Veräußerung wesentlicher Beteiligungen

Mit § 2h KWG n. F. erhält das Beteiligungsregime eine völlig neue Struktur, indem bereits die Absicht, eine wesentliche Beteiligung ab einer Schwelle von 15 Prozent der anrechenbaren Eigenmittel zu erwerben, meldepflichtig wird. Der gesamte Prozess ist nun in ein formalisiertes Beurteilungsverfahren eingebettet, das ein 60-tägiges Prüfungsfenster vorsieht, das sich verlängert, wenn die Aufsichtsbehörde zusätzliche Unterlagen oder Informationen anfordert. Zusätzlich stellt § 24 Abs. 1f KWG n. F. klar, dass auch die beabsichtigte Veräußerung oder Reduzierung einer wesentlichen Beteiligung der vorherigen Anzeige bedarf. Dies zwingt Kreditinstitute, strukturelle oder strategische Transaktionsentscheidungen deutlich früher zu planen und in enger Abstimmung mit der Aufsicht zu vollziehen.

Meldepflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen

Nach § 2i KWG n. F. müssen CRR-Kreditinstitute (d. h. Kreditinstitute die Einlagen entgegennehmen und Kredite auf eigene Rechnung vergeben), Finanzholding-Gesellschaften und gemischte Finanzholding-Gesellschaften der Aufsichtsbehörde und der Deutschen Bundesbank eine geplante Verschmelzung oder Spaltung nach Annahme des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans und vor Abschluss des geplanten Vorgangs mit allen erforderlichen Informationen anzeigen, wenn die zuständige Aufsichtsbehörde zugleich die Aufsichtsbehörde des aus der geplanten Verschmelzung oder Spaltung hervorgehenden Unternehmens ist. Die Aufsichtsbehörden haben einen Bearbeitungszeitraum von 60 Arbeitstagen, was bei Strukturmaßnahmen im Zeitplan berücksichtigt werden muss. Für Konzernverschmelzungen bestehen Erleichterungen.

Meldepflichten für wesentliche Übertragungen von Aktiva und Passiva

Nach § 24 Abs. 1f KWG n. F. müssen CRR-Kreditinstitute geplante wesentliche Übertragungen von Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten auf ein anderes Unternehmen der Aufsichtsbehörde und der Deutschen Bundesbank unverzüglich im Voraus anzeigen, sobald sie mindestens 10 Prozent der Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten eines Unternehmens betreffen, bei gruppeninternen Vorgängen ab einer Schwelle von 15 Prozent. Die Anzeige hat grundsätzlich vor Durchführung der Transaktion zu erfolgen, unabhängig davon, ob der Vorgang innerhalb des Konzerns stattfindet oder externe Parteien betrifft.

ESG-Risikoplan und ESG-Management

Die §§ 26c und 26d KWG n. F. verankern erstmals verbindliche Regelungen zur Berücksichtigung von Nachhaltigkeits- und ESG-Risiken im Risikomanagement. Kreditinstitute müssen künftig einen ESG-Risikoplan erstellen, der die Strategie, die Risikoinventur und die Steuerungsmaßnahmen des Instituts im Hinblick auf Klima-, soziale und Governance-Risiken abbildet. Sowohl die erstmalige Aufstellung als auch jede wesentliche Änderung dieses Plans sind der Aufsicht anzuzeigen. Die Anforderungen orientieren sich an der europäischen Zielsetzung, Nachhaltigkeitsrisiken als integralen Bestandteil der Gesamtbanksteuerung zu etablieren. Für Kreditinstitute bedeutet dies, dass bestehende Risiko- und Governance-Strukturen um belastbare ESG-Prozesse erweitert und teilweise neu ausgerichtet werden müssen.

Neue Regeln für Drittstaatenzweigstellen

Mit den §§ 53c ff. KWG n. F. wird ein gänzlich neues Aufsichtsregime für Drittstaatenzweigstellen, d. h. Niederlassungen von Kreditinstituten mit Sitz außerhalb der EU und des EWR, geschaffen. Im Zentrum stehen eine einheitliche Klassifizierung der Zweigstelle, verbindliche Anforderungen an Kapital und Liquidität, aufsichtsrechtliche Governance-Standards sowie eine fortlaufende Meldepflicht zu wesentlichen Kennzahlen, u. a. Kapital-, Liquiditäts- und Risikokennzahlen. Auch wenn die Regelungen nur einen Teil der Kreditinstitute betreffen, markieren sie einen wichtigen Schritt hin zu einem europäischen Gleichlauf in der Bankenaufsicht.

Rechtsform von Kreditinstituten

Die Rechtsformvorgaben für Kreditinstitute und bestimmte Finanzdienstleister wurden im Rahmen des BRUBEG verändert. Kreditinstitute dürfen nach § 2b KWG n. F. künftig nicht mehr in der Rechtsform des Einzelkaufmanns geführt werden. Die zunächst geplante zusätzliche Einschränkung der Führung in Form von Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG, KGaA) wurde im parlamentarischen Verfahren vollständig zurückgenommen und damit die Vorgaben entschärft. Damit bleiben alle traditionellen Rechtsformen – einschließlich OHG, KG und KGaA – weiterhin zulässig und ein ursprünglich vorgesehener Bestandsschutz konnte gestrichen werden.