Einfluss der Geschäftsverteilung auf die deliktische Haftung von GmbH-Geschäftsführern

GmbH-Geschäftsführer haften grundsätzlich als Gesamtschuldner – im Schadensfall droht somit die volle Inanspruchnahme, unabhängig vom individuellen Verschulden. Das Landgericht (LG) Stuttgart (Urteil vom 19.02.2025, Az.: 49 O 13/23) hat sich mit der bislang kontrovers diskutierten Frage befasst, ob beim Gesamtschuldnerregress im Rahmen von deliktischen Ansprüchen die Haftungsmaßstäbe des § 43 GmbHG gelten. Die Entscheidung betont die Bedeutung klarer Aufgabenverteilung bei der Bestellung mehrerer Geschäftsführer.

Rechtlicher Hintergrund (Gesamtschuldnerregress)

Sind mehrere Geschäftsführer für einen Schaden der GmbH verantwortlich, haften sie nach § 43 Abs. 2 GmbHG als Gesamtschuldner gegenüber der GmbH und können sich nicht auf ein Mitverschulden ihrer Mitgeschäftsführer berufen. Die Gesellschaft kann jeden ersatzpflichtigen Geschäftsführer auf den vollen Schaden in Anspruch nehmen – auch bei bloßem Überwachungsverschulden und ressortfremdem Schaden. Gleiches gilt für die Haftung gegenüber Dritten (z. B. Krankenkassen, Finanzamt, Behörden), auch hier droht eine Inanspruchnahme auf den Gesamtbetrag.

Im Innenverhältnis hat jeder in Anspruch genommene Geschäftsführer einen Ausgleichsanspruch gegen seine Mitgeschäftsführer, dessen Umfang sich nach der jeweiligen Verantwortung für den entstandenen Schaden und der jeweiligen Pflichtverletzung richtet. Nach § 426 Abs. 1 BGB entsteht dieser zunächst als Befreiungsanspruch und wandelt sich nach Zahlung an die Gesellschaft in einen Zahlungsanspruch. Zusätzlich geht der Anspruch der Gesellschaft gegen die Mithaftenden nach § 426 Abs. 2 BGB auf den zahlenden Geschäftsführer über.

Für den Umfang des Rückgriffsanspruchs im Innenverhältnis ist entscheidend, wie die Verantwortung der einzelnen Geschäftsführer für den Schaden verteilt ist. Folglich spielt die Geschäftsverteilung eine zentrale Rolle. Sofern der Haftungsfall einem Ressort zugeordnet werden kann, trägt der ressortzuständige Geschäftsführer primär die Verantwortung, dennoch bleibt nach h. M. die Überwachungspflicht auch bei den anderen Geschäftsführern bestehen. Hat ein nicht ressortzuständiger Geschäftsführer von einer riskanten oder haftungsrelevanten Maßnahme in einem anderen Ressort Kenntnis, kann ihn seine Überwachungspflicht zum Einschreiten verpflichten – insbesondere bei bedeutenden Maßnahmen, die die Geschäftsführung als Organ beschlossen hat. Der ressortzuständige Geschäftsführer kann also nur ausnahmsweise seine Haftung mindern, indem er sich auf die Kontrollpflichten seiner Kollegen beruft.

Das Urteil des LG Stuttgart – Sachverhalt

Das LG Stuttgart befasste sich im entschiedenen Verfahren mit der Klage eines Gesellschafters einer GmbH auf Kaufpreiszahlung aus einem Geschäftsanteilskaufvertrag und mit der Frage eines möglichen Zurückbehaltungsrechts des Beklagten aufgrund eines Gesamtschuldnerregresses.

Der Beklagte erwarb am 31.08.2018 mit Geschäftsanteilsübertragungsvertrag vom Kläger 24,5 Prozent des Stammkapitals der im Montageservice und Fernmeldebau tätigen f.-GmbH. Weitere 24,5 Prozent erwarb Herr H. Zuvor war der Kläger Alleingesellschafter der f.-GmbH.

Am selben Tag bestellte der Kläger als zu diesem Zeitpunkt noch alleiniger Gesellschafter der f.-GmbH sich und den Beklagten per Gesellschafterbeschluss zu Geschäftsführern. Bereits am 22.06.2018 hatten die f.-GmbH und der Beklagte einen Geschäftsführervertrag abgeschlossen, der dem Beklagten intern die Zuständigkeit für den Bereich Montage zuwies.

Am 02.07.2021 kündigte der Beklagte seinen Geschäftsführervertrag aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung und legte sein Amt nieder, aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Endes der Geschäftsführeranstellung im Handelsregister. Diese erfolgte jedoch nicht. Am 15.10.2021 wurde über das Vermögen der f.-GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet. Der Beklagte war zu diesem Zeitpunkt nicht mehr als Geschäftsführer tätig und wurde am 13.09.2021 durch die Mitteilung des Amtsgerichts H. über das Verfahren informiert.

Das Finanzamt H. machte in der Folge in einem Anhörungsschreiben vom 03.11.2021 gegen den Beklagten als Geschäftsführer der f.-GmbH einen Anspruch nach § 69 AO auf Zahlung rückständiger Lohn- und Kirchensteuer sowie Solidaritätszuschläge und rückständiger Säumniszuschläge geltend. Ein entsprechender Bescheid gegen den Beklagten wurde aber nicht erlassen. Mit Schreiben vom 29.12.2021 forderte zudem die Krankenkasse Zahlungen nach § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 266a StGB wegen vorenthaltener Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung; weitere Krankenkassen erhoben ähnliche Ansprüche.

Im Hinblick auf die klägerseitige Aufforderung zur Zahlung des restlichen Kaufpreises für den Geschäftsanteilskauf berief sich der Beklagte auf ein Zurückbehaltungsrecht wegen Gesamtschuldnerregress.

Das Urteil des LG Stuttgart – Entscheidung

Im Mittelpunkt der Entscheidung des LG Stuttgart stand die Frage, wie die Verantwortung für die von den Krankenkassen geltend gemachten Schadensersatzansprüche zwischen dem Kläger und dem Beklagten als Geschäftsführer der f.-GmbH zu verteilen war.

Ressortzuständigkeit des Klägers für Finanzen

Im vorliegenden Fall bestätigte die Beweisaufnahme eine klare Ressortverteilung: Der Kläger war allein für den kaufmännischen Bereich und damit für alle finanziellen Aspekte der Unternehmensführung zuständig, insbesondere für die Auszahlung von Löhnen und Gehältern sowie die Abführung von Steuern und Sozialabgaben. Der Beklagte verantwortete ausschließlich das operative Geschäft – und hier den Bereich Montage.

Der Beklagte habe sich nicht in kaufmännische Belange eingemischt, abgesehen von gelegentlichen Nachfragen bei unbezahlten Rechnungen. Dass er sich theoretisch über sämtliche Geschäftsvorfälle hätte informieren können, etwa durch Anforderung eines Zugriffs auf das Geschäftskonto, sei laut Gericht unerheblich, da er dies nicht verlangt habe. Entscheidend sei, dass Lohnzahlungen und die Abführung der Sozialabgaben nicht in seinen Zuständigkeitsbereich gehörten, sondern auch nach der gelebten Ressortverteilung in den Verantwortungsbereich des Klägers – als für den kaufmännischen Bereich zuständiger Geschäftsführer – gefallen seien.

Nach § 840 Abs. 2 BGB trage der unmittelbar verantwortliche Geschäftsführer den Schaden im Innenverhältnis grundsätzlich allein, wenn dem Mitgeschäftsführer nur eine Überwachungspflichtverletzung vorzuwerfen sei. Dies sei für die Haftung nach § 43 GmbHG in Rechtsprechung und juristischer Literatur anerkannt und diese Wertung sei nach Ansicht des Gerichts auch auf die Inanspruchnahme der Parteien als Geschäftsführer nach § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 266a StGB übertragbar – insbesondere angesichts des erheblichen qualitativen Unterschieds zwischen unmittelbarer (Handlungs-)Verantwortung und Überwachungsverantwortung.

Keine Zuweisung einer Haftung aufgrund fehlender Überwachung des anderen Ressorts

Dem Beklagten als nicht ressortzuständigem Geschäftsführer sei auch nicht aufgrund der besonderen Umstände des Einzelfalls im Innenverhältnis der Parteien untereinander ein Haftungsanteil zuzuweisen. Das Gericht hat insoweit eine Ausnahme vom Grundsatz der vollen Haftung des ressortzuständigen Organmitglieds gegenüber dem lediglich aufsichtspflichtigen Organmitglied verneint. Eine solche Ausnahme wäre nur bei einem wesentlichen Verursachungsbeitrag des nicht ressortzuständigen Geschäftsführers denkbar – etwa durch Beihilfe, Anstiftung oder einer sehenden Auges geschaffenen Gefahrenlage.

Ausnahmen seien auch denkbar, wenn die haftungsrelevante Problematik einen ressortübergreifenden Charakter besitze, vor allem bei auftauchenden, für das Unternehmen konkret bestandsgefährdenden Risiken oder bei Gefährdung des Geschäftsmodells, etwa bei Korruptionsfällen in einem bestimmten Ressort. Im vorliegenden Fall habe laut Beweisaufnahme weder eine dieser Ausnahmen vorgelegen, noch sei aus sonstigen Gründen ein wesentlicher Verursachungsbeitrag des Beklagten unter Berücksichtigung der Schwere seiner Pflichtverletzung und seines individuellen Verschuldensgrades anzunehmen gewesen. Der Beklagte als für die Finanzen nicht zuständiges Organmitglied habe jedenfalls bis Juli 2021 keine Kenntnis von der finanziellen Schieflage der f.-GmbH gehabt. Ebenso wenig hat das Gericht feststellen können, dass sich der Kläger bezüglich seiner Zuständigkeit für Finanzen und Buchhaltung als ungeeignet erwiesen habe und dies dem Beklagten bekannt gewesen sei.

Verurteilung zur Freistellung in Höhe von 100 Prozent aufgrund der alleinigen Haftung des Klägers im Innenverhältnis – Zurückbehaltungsrecht des Beklagten

Das Gericht hat zunächst den Kaufpreisanspruch des Klägers aus dem Geschäftsanteilsübertragungsvertrag bejaht. Dem Beklagten stehe jedoch ein Zurückbehaltungsrecht nach § 273 BGB wegen eines Freistellungsanspruchs gegenüber den Schadensersatzforderungen der Krankenkassen nicht nur anteilig (50 Prozent), sondern in voller Höhe zu. Die Verurteilung erfolgte daher Zug um Zug gegen Freistellung jeweils in voller Höhe der von den Krankenkassen geltend gemachten Schadensersatzansprüche; im Übrigen wurde die Klage abgewiesen. Da der Kläger im Innenverhältnis den Schaden gemäß § 426 Abs. 1 Satz 1 Hs. 2 BGB allein zu tragen habe, stehe ihm seinerseits kein Freistellungsanspruch gegen den Beklagten zu.