BAG zur Vertragsauslegung: wie Bezugnahmeklauseln richtig formuliert werden können

Welche tariflichen Leistungen gelten bei Bezugnahmeklauseln auf Tarifverträge tatsächlich – und welche bleiben außen vor? Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat mit seinem Urteil vom 21.05.2025 eine praxisrelevante Abgrenzung getroffen und zeigt, wie Unternehmen durch präzise Vertragsformulierungen Risiken vermeiden und Vergütungsstrukturen steuern können.

Sachverhalt

Im vorliegenden Fall (BAG, Urteil vom 21.05.2025 – Az.: 4 AZR 166/24) machte die bei der Beklagten beschäftigte Klägerin Ansprüche auf Zahlung einer Inflationsausgleichsprämie geltend.

Der Arbeitsvertrag der Beklagten enthielt eine zeitdynamische Bezugnahme auf die Eingruppierungs- und Vergütungsregelungen eines Tarifvertrags. Vereinbart war „eine monatliche Vergütung der Gruppe: KR I, Stufe 4“, wodurch „alle weitergehenden Ansprüche aus der vereinbarten Tätigkeit abgegolten“ werden sollten. Zusätzliche Tarifbestimmungen waren nicht in Bezug genommen worden. Eine allgemeine Bezugnahme auf den gesamten Tarifvertrag oder auch nur auf einzelne weitere im Tarifvertrag vorgesehene Zahlungen, wie etwa die Jahressonderzahlung, erfolgte nicht.

Ein späterer Tarifabschluss beinhaltete einen einmaligen sowie monatlichen Inflationsausgleich. „Personen, die unter den Geltungsbereich dieses Tarifvertrags fallen, erhalten […] Sonderzahlungen.“ Diese Sonderzahlungen wurden „zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Entgelt gewährt“.

Die Beklagte zahlte weder den Inflationsausgleich noch die monatlichen Sonderzahlungen an die Klägerin.

Die Klägerin argumentierte, dass die vertragliche Bezugnahme auch solche Leistungen erfasse, die funktional einer Tabellenentgelterhöhung gleichstehen. Dies ergebe sich jedenfalls aus ergänzender Vertragsauslegung.

Die Beklagte vertrat hingegen die Auffassung, die vertragliche Bezugnahmeregelung erfasse nur das Tabellenentgelt. Die Sonderzahlungen nach dem tariflichen Inflationsausgleich seien nicht dessen Bestandteil.

Das Arbeitsgericht Oberhausen wies die Klage auf Zahlung einer Inflationsausgleichsprämie ab, das Landesarbeitsgericht Düsseldorf (LAG) gab ihr statt. Mit der Revision begehrte die Beklagte die Wiederherstellung der erstinstanzlichen Entscheidung.

Entscheidung

Das BAG hat die Entscheidung des LAG aufgehoben und die Klage abgewiesen. Nach Auffassung des BAG war die arbeitsvertragliche Bezugnahmeklausel ausdrücklich auf das Tabellenentgelt beschränkt. Nach Ansicht des Gerichts fand auf das Arbeitsverhältnis mittels vertraglicher Bezugnahme ausschließlich die Eingruppierungs- und Vergütungsregelung Anwendung. Maßgeblich war dabei die Auslegung der arbeitsvertraglichen Vereinbarungen nach den Grundsätzen der AGB-Kontrolle. Ausgangspunkt sei der Vertragswortlaut, der erkennbare Regelungszweck und die Interessenlage der Parteien.

Die Bezugnahmeklausel sei ausdrücklich auf die Vergütung einschließlich der Tarifautomatik beschränkt, so das BAG. Dies ergebe sich aus dem ausdrücklichen Verweis auf die Vergütungsgruppe „KR I, Stufe 4 BAT“ und der Formulierung, dass „alle weitergehenden Ansprüche aus der vereinbarten Tätigkeit abgegolten“ seien. Eine allgemeine Bezugnahme auf die gesamten Tarifverträge oder auf zusätzliche tarifliche Leistungen sei nicht erfolgt.

Die vom später beschlossenen Inflationsausgleich geregelten Sonderzahlungen seien keine Bestandteile der Vergütung, sondern ausdrücklich zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Entgelt gewährte Leistungen. Sie fielen daher nicht unter die Bezugnahmeklausel. Auch eine ergänzende Vertragsauslegung lehnte das BAG ab, da keine planwidrige Regelungslücke bestehe. Die Parteien hätten bewusst eine abschließende Regelung getroffen.

Fazit

Die Entscheidung verdeutlicht die über den Einzelfall hinausgehende Bedeutung präziser Bezugnahmeklauseln. Bezugnahmen sind nach Wortlaut, Regelungszweck und erkennbarer Interessenlage auszulegen; entscheidend ist sowohl, worauf Bezug genommen wird (konkreter Tarifvertrag, konkretes Tarifsystem oder einzelne Regelung), als auch, wie die Bezugnahme erfolgt (statisch oder dynamisch). Unpräzise Formulierungen können zu einer ungewollten Ausweitung oder auch zu einer unbeabsichtigten Verengung führen. Verweist der Vertrag selektiv auf einzelne tarifliche Regelungspunkte, unterliegt die Klausel der AGB-Kontrolle mit dem Risiko der Unwirksamkeit bei Intransparenz. Eine ergänzende Vertragsauslegung kommt nur unter den engen Voraussetzungen einer planwidrigen Regelungslücke in Betracht; die bewusste Ausklammerung bestimmter Tarifbestandteile begründet eine solche Lücke nicht. Dynamische Bezugnahmen erfassen die jeweils geltenden tariflichen Regelungen und können dazu führen, dass neu eingeführte Leistungen automatisch einbezogen werden, obwohl sie nicht Teil der ursprünglichen Vergütungsstruktur waren; statische Bezugnahmen binden demgegenüber nur an den Tarifstand im Zeitpunkt des Vertragsschlusses.